Novas regras de BDRs entram em vigor em junho; confira as principais mudanças

Os BDRs (Brazilian Depositary Receipts, recibos de ativos no exterior) ganharam novas regras relacionadas a registro de emissores estrangeiros, lastro e classificação dos programas I, II e II, informou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na quinta-feira (11).

Foram editadas pela autarquia duas resoluções 182 e 183. As mudanças para os BDRs previstas nelas entrarão em vigor no dia 1º de junho de 2023.

Segundo João Pedro Nascimento, presidente da CVM, “a edição destas normas é mais uma medida da CVM que tem como objetivo aperfeiçoar os mecanismos de proteção aos investidores no mercado de capitais e gerar um ambiente ainda mais propício para a democratização do segmento junto à sociedade”.

Antonio Berwanger, Superintendente de Desenvolvimento de Mercado da CVM, explica que a medida introduz aprimoramentos importantes para a proteção dos investidores e também inclui elementos de reformas feitas recentemente pela autarquia.

A Resolução 182 vai alterar questões relacionadas ao lastro dos BDRs, a classificação nos níveis I, II e III, além dos requisitos para fazer registro em algum desses programas. A medida substituirá a Instrução CVM 332º, do ano 2000 que já abordava questões de emissão, negociação e lastro dos BDRs.

Já a Resolução 183 vai focar no registro de emissores estrangeiros nos programas de BDRs patrocinados Níveis II e III.

Os BDRs patrocinados são aqueles em que a empresa emissora das ações participa do programa, contratando ela mesma uma única instituição depositária. Nesse caso, é do interesse dela ter presença no mercado brasileiro e investidores do país.

A Resolução traz alterações para as Resoluções CVM 80 e 160.

Principais mudanças

Segundo a CVM, as principais mudanças estão relacionadas aos reguladores estrangeiros, requisitos para obtenção de registro de emissor, substituição do conceito de companhia aberta ou assemelhada e entidades de investimento.

“São novas implementações ou adequações a textos anteriores para eliminar barreiras, como a qualificação de uma empresa lastro do BDR”, aponta Felipe Paletta, sócio-fundador e analista da Monett.

No caso dos reguladores estrangeiros, o objetivo é trazer clareza sobre a atribuição esperada da supervisão dos reguladores estrangeiros quando ativos de outro país são admitidos como lastro de BDRs negociados no Brasil.

Sobre o registro do emissor, a autarquia informa que as normas oferecem três alternativas de enquadramento para emissores estrangeiros. Foram excluídas as exigências sobre localidade dos ativos e receitas do emissor.

O termo companhia aberta ou assemelhada foi substituído por uma lista de características específicas para emissores estrangeiros que emitam ativos que sirvam como lastro para os BDRs.

A CVM criou ainda um regime de informações diferenciado aplicável a emissores qualificados como entidades de investimento.

Um segundo bloco de mudanças, segundo Paletta, se refere a adequações na redação de textos já existentes, com o intuito de dar mais flexibilidade ao processo de registro e negociação dos BDRs.

A autarquia destacou, entre estas normas, as submetidas à consulta pública em 2021, que resultaram mudanças. A CVM optou por manter a possibilidade de serem feitas ofertas públicas destinadas exclusivamente a investidores profissionais nos BDRs Níveis I e II.

Obter o registro do BDR também ficou mais simples. Atualmente, emissores que queiram registrar um BDR precisam ter pelo menos 25% das ações originais em circulação (free-float) e R$ 25 milhões de volume financeiro médio diário.

Com a nova norma, será preciso ter apenas 10% de free-float e R$ 10 milhões de negociação média diária.

Outra mudança é que ativos que representam a dívida de um emissor brasileiro podem ser um lastro de BDR também negociado no Brasil – mesmo que o ativo original não seja negociado em mercado organizado.

Sobre as ofertas públicas, a CVM integrou algumas regras previstas na Resolução CVM 160, preservando boa parte das exigências já existentes para ofertas do valor mobiliário que serve como lastro do BDR.

Houve também uma alteração na Resolução CVM 160, relacionada a restrição de negociação no mercado secundário para ativos que passaram por oferta pública, conhecido como período de lock-up, para ativos representativos de renda fixa ou operações compromissadas sem livre movimentação.

Segundo Felipe Paletta, as mudanças são bem-vindas e podem fazer com que os BDRs virem alvo de diversificação dos investidores brasileiros. “Hoje já temos um bom número de BDRs listados na Bolsa, o que permitiu uma boa sofisticação dos investimentos para brasileiros com custos baixos”, diz.

Ouvindo opiniões do mercado

A CVM realizou algumas das alterações nas regras dos BDRs com base em sugestões de consulta pública com entidades do mercado.

Um exemplo foi a proposta da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) que refutava a norma existente de que “um BDR patrocinado não poderia ser instituído se tivesse um BDR não patrocinado, com lastro nos mesmos valores mobiliários no mercado”

No caso dos BDRs Não Patrocinados, sempre considerados de nível I, a iniciativa de lançar os recibos no Brasil não parte da empresa emissora, e sim da própria instituição depositária (ou até de mais do que uma). A esmagadora maioria dos BDRs disponíveis na B3 são do tipo Não Patrocinados.

A Anbima apontou em Audiência Pública que os BDRs patrocinados – com a participação da empresa emissora das ações no programa – deveriam ter prioridade diante dos BDRs não patrocinados das instituições depositárias.

A associação sugeriu que caso um emissor opte por patrocinar um programa de BDR, os ativos não patrocinados existentes deveriam ser cancelados e as instituições depositárias deveriam transferi-los à instituição que se responsabilizaria pelos patrocinados.

Na época, a B3 também reforçou que os BDRs patrocinados deveriam ser priorizados diante dos não patrocinados, porque são utilizados por emissores que desejam distribuir seus ativos no mercado brasileiro e captar recursos,  o que beneficiaria o mercado e aumentaria a liquidez e informações disponíveis para o investidor.

A B3 também solicitou a conversão dos BDRs não patrocinados em patrocinados nestas situações.

A CVM atendeu o pedido dos agentes de mercado e alterou a regra, inserindo na Resolução 182 a obrigação da instituição detentora do BDR não patrocinado, transferir os BDRs para a instituição que a sucederia no programa patrocinado.