Minoritários da Nexpe, ex-BR Brokers, vão à CVM contra decisão da diretoria às vésperas da recuperação judicial

Um grupo de investidores da holding imobiliária Nexpe Participações (NEXP3), antiga BR Brokers, está questionando decisões da diretoria tomadas antes de a empresa pedir recuperação judicial, há duas semanas.

No cerne da discussão está uma operação envolvendo a Credimorar, umas das empresas pertencentes à holding e tida pelos investidores como a única das subsidiárias financeiramente saudável do portfólio da Nexpe. A empresa não chegou a ser citada entre as diversas subsidiárias submetidas ao regime especial – segundo os investidores, pelo fato de ter capacidade de geração de caixa e recursos.

Eles argumentam que o Conselho aprovou empréstimos do acionista controlador – o fundo americano Cerberus Capital Management – à Nexpe, que, em garantia, lhe cedeu todas as cotas da Credimorar. A operação ocorreu pouco mais de um mês antes do pedido de recuperação judicial.

Segundo eles, representados pelo Instituto Ibero-Americano Empresa, a decisão foi tomada no dia 22 de dezembro de 2022 por dois dos cinco membros do Conselho de Administração da Nexpe. Três se omitiram de votar alegando conflito de interesses e relação com o controlador.

Agora, o Instituto e cerca de 350 acionistas minoritários da Nexpe querem que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) determine a suspensão da decisão do Conselho e exija a convocação de uma assembleia de acionistas. Segundo eles, houve um conflito evidente entre os interesses da Nexpe, dos acionistas e do controlador.

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Em requerimento encaminhado na quinta-feira (23) ao presidente da CVM, João Pedro Nascimento, os investidores solicitam que a autarquia abra um processo administrativo para apuração das práticas de governança corporativa não cumpridas, assim como de movimentações suspeitas com as ações e de condutas lesivas por parte dos diretores da Nexpe.

Eles pedem a suspensão da decisão do Conselho de ceder a Credimorar como garantia do empréstimo ao controlador, que seja analisado o pedido de recuperação judicial, além de que a autarquia oficialize no Ministério Público Federal a apuração de condutas criminosas.

“Os empréstimos vencem no dia 2 de março e, se não pagos, terão funcionado, na realidade, como uma venda ou uma doação ao controlador da única empresa saudável do grupo Nexpe”, aponta o Instituto. Na visão dos minoritários, o controlador teria reservado a empresa saudável para si, enquanto os investidores acumulam perdas pela queda das ações por conta do regime especial.

Entre o dia 14 de fevereiro, quando a companhia anunciou o pedido de recuperação judicial, e a última quinta-feira (23), as ações NEXP3 acumularam perdas de 44,92%, segundo dados da plataforma TradeMap.

O pedido de recuperação judicial da Nexpe foi feito em conjunto com as subsidiárias Abyara Brokers Intermediação Imobiliária, Basimóvel Consultoria Imobiliária, Bamberg Imóveis, Global Consultoria Imobiliária, MF Consultoria Imobiliária, Tropical Corretora e Consultoria Imobiliária e Niterói Administradora de Imóveis.

Se a CVM atender aos pedidos, o Instituto afirma que todos os investidores da companhia serão beneficiados. O total de pessoas físicas na base acionária da companhia é de 16.616. Há ainda cerca de 150 investidores institucionais e pessoas jurídicas.

Caso contrário, os 350 investidores organizados pelo Instituto se preparam para dar início a um processo de arbitragem contra a Nexpe.

Procurada pelo InfoMoney, a CVM informou, em nota, que a demanda está sendo analisada no âmbito do processo CVM SEI 19957.001684/2023-91. ”Sem prejuízo do acima exposto, esclarecemos que  a CVM acompanha e analisa informações e movimentações no âmbito do mercado de valores mobiliários brasileiro, tomando as medidas cabíveis, sempre que necessário. A autarquia não comenta casos específicos”.

O que diz a Nexpe

Questionada pelo InfoMoney sobre a denúncia dos minoritários, a Nexpe alegou que nos últimos anos vem adotando diversas frentes para diminuir os impactos negativos causados pelas contingências judiciais e pela queda do faturamento no mercado imobiliário, cenário detalhado no pedido de recuperação judicial.

“Neste cenário de fragilidade de caixa, a companhia tentou, sem sucesso, negociar no mercado a contratação de empréstimo junto a alguns dos principais bancos do País. Sem alternativa, obteve apoio do controlador na concessão de mútuos para tentar equacionar as dívidas, cumprindo integralmente as disposições estatutárias, políticas internas e exigências normativas do processo”, afirmou a empresa em nota.

“Sobre a alienação fiduciária de quotas da Credimorar, é importante lembrar que em operações financeiras dessa natureza é comum e até esperado que a parte credora exija da devedora uma garantia como contrapartida. No caso da Nexpe, considerando a difícil situação financeira do mercado imobiliário, a alienação das quotas de emissão da Credimorar Serviços Financeiros Ltda. detidas pela Companhia representou a única garantia viável para suportar as operações de crédito realizadas”, completou a empresa.

Segundo a Nexpe, esta garantia se extinguirá em caso de pagamento. Caso este não ocorra, o credor deverá vender as cotas da Credimorar para liquidar a dívida e devolver o saldo remanescente em dinheiro ao devedor. “Portanto, não houve qualquer transferência de domínio resolúvel questionável”, diz.

A companhia reforçou que sua administração vem atuando de forma transparente e no melhor interesse dos acionistas para garantir a manutenção e a recuperação financeira do Grupo Nexpe. A Nexpe não se manifestou sobre a aprovação da cessão de cotas da Credimorar por dois dos cinco conselheiros.