Santos Brasil reabre seus negócios em bolsa a partir deste pregão

SÃO PAULO – A Santos Brasil enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“A administracao da Santos Brasil Participacoes S.A. (“Companhia”), em
cumprimento a regulamentacao vigente, vem, como ja informado em anuncio de Fato
Relevante veiculado ha pouco, apresentar ao mercado a integra das
correspondencias recebidas dos acionistas International Markets Investments
(“IMI”), Opportunity Fund e PW237 Participacoes S.A., pela Companhia, no dia de
hoje. Cabe esclarecer que as correspondencias sao, na realidade, peticoes
submetidas ao Tribunal Arbitral por essas acionistas, que solicitaram fosse o
teor delas divulgado, como reproduzidas abaixo:

1a Peticao

abre aspas

CAMARA DE MEDIACAO E ARBITRAGEM DE SAO PAULO- CIESP

PROCEDIMENTO ARBITRAL No. CMA 163

MULTI STS PARTICIPACOES S.A.
(“Requerente” ou “Multi STS”)

VS

OPPORTUNITY FUND
(“Fund”),

INTERNATIONAL MARKETS INVESTMENTS, C.V.
(“IMI”),

PW 237 PARTICIPACOES S.A.
(“PW 237”)

OPP I FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
(“OPP I” e, em conjunto com Fund, IMI e PW237, “Requeridos”)

VIOLACAO A SENTENCA ARBITRAL

1. Em mais uma demonstracao inequivoca de sua arrogancia e desprezo
pelas regras contratuais e decisoes arbitrais, apos ter recebido a Sentenca
Arbitral proferida por esse i. Tribunal, o Grupo Multi STS – em uma flagrante,
escancarada e desrespeitosa iniciativa – enviou notificacao aos Requeridos
afirmando estar “exercendo o Direito de Compra ou Venda, sujeita a transferencia
das acoes a previa autorizacao da CODESP” (doc. 01).

2. A acao viola frontalmente a Sentenca proferida por esse i. Tribunal
Arbitral, que considerou a Regra dos 40% como uma “impossibilidade absoluta”[1]
ao exercicio do Direito de Compra ou Venda, em razao da sua inclusao no Estatuto
Social da Santos Brasil Participacoes S.A. e por forca do disposto na clausula
12.6 do Acordo de Voto.
[1] 2 paragrafo da pagina 48 da Sentenca Arbitral.

3. Entre outros trechos relevantes da Sentenca Arbitral, cita-se a
passagem abaixo, comprovando que a Sentenca Arbitral julgou o Direito de Compra
ou Venda absolutamente inexequivel, pouco importando a previa ou posterior
autorizacao da CODESP:

“Com efeito, a partir do momento em que a Regra dos 40% passou a estar plasmada
no Estatuto, mais precisamente no art. 48, tal regra saiu do ambito das relacoes
entre a Requerente, as Requeridas e a CODESP para entrar no campo das relacoes
entre a Requerente, as Requeridas, a SBPar, os acionistas minoritarios desta, os
administradores da SBPar e o mercado de valores mobiliarios em geral.

(…)

Por outro lado, para alem do problema da eventual aprovacao da CODESP, o art. 48
do estatuto social criou um obstaculo intransponivel ao exercicio do Direito de
Compra ou Venda.

Ao ser inserida no Estatuto, a Regra dos 40% passou a ter efeitos perante nao
apenas as Partes, mas a propria SBPar, os demais acionistas e terceiros.

(…)

Cabe ainda lembrar que a Regra dos 40% e tambem disposicao constante do
Estatuto, razao pela qual a concordancia da CODESP nao bastaria para legitimar a
sua inobservancia.

Com efeito, insista-se, a Regra dos 40% – ao ser inserida no Estatuto – deixou
de interessar apenas a CODESP e passou a integrar o mundo juridico das relacoes
societarias em torno da SBPar.”

4. Pelo exposto, diante do flagrante desrespeito a Sentenca proferida
por esse i. Tribunal Arbitral, o que caracteriza, no minimo, ato atentatorio a
dignidade da Justica (art. 14, V, do CPC) e litigancia de ma fe (art. 17, V, do
CPC), os Requeridos IMI e Fund requerem que esse Tribunal (i) aplique
imediatamente aos Requerentes a multa prevista no caput artigo 18 do CPC em
montante equivalente a 1% (um por cento) do valor da causa; (ii) determine a
extracao de copias ao Ministerio Publico, para apuracao de crime de
desobediencia; e (iii) declare a absoluta invalidade e ineficacia da notificacao
enviada pelo Grupo Multi STS nesta data e aqui anexada.
Art. 18. O juiz ou tribunal, de oficio ou a requerimento, condenara o
litigante de ma-fe a pagar multa nao excedente a um por cento sobre o valor da
causa e a indenizar a parte contraria dos prejuizos que esta sofreu, mais os
honorarios advocaticios e todas as despesas que efetuou.

5. Por fim, informam os Requeridos IMI e Fund que esta peticao esta
sendo apresentada em carater de urgencia, dentro do prazo para formulacao de
Esclarecimentos a Sentenca Arbitral, os quais serao opostos no prazo oportuno,
contado da forma prevista no Termo de Arbitragem.

Rio de Janeiro, 12 de abril de 2012.

Carlos Leoni Siqueira Francisco Antunes Maciel Mussnich

Joao Felipe Viegas Figueira de Mello Julia Renata Ivantes

fecha aspas

2 Peticao

abre aspas

Rio de Janeiro, 12 de abril de 2012.

CAMARA DE MEDIACAO E ARBITRAGEM DE SAO PAULO- CIESP

PROCEDIMENTO ARBITRAL No. CMA 163

MULTI STS PARTICIPACOES S.A.
(“Requerente” ou “Multi STS”)

VS

OPPORTUNITY FUND
(“Fund”),

INTERNATIONAL MARKETS INVESTMENTS, C.V.
(“IMI”),

PW 237 PARTICIPACOES S.A.
(“PW 237”)

OPP I FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
(“OPP I” e, em conjunto com Fund, IMI e PW237, “Requeridos”)

NOVA VIOLACAO A SENTENCA ARBITRAL

IMI e FUND pedem venia para se dirigir mais uma vez a este Tribunal Arbitral, em
carater de urgencia e sem prejuizo da tempestiva apresentacao de Pedido de
Esclarecimentos a Sentenca Arbitral, em razao dos fatos a seguir indicados.

1. Apos a peticao das Requeridas IMI e FUND, denunciando o flagrante e
abusivo desrespeito do Grupo Multi STS a Sentenca disponibilizada as Partes,
perpetrado atraves de uma notificacao com vistas a reabrir um procedimento de
Compra ou Venda que acabara de ser julgado absolutamente inexequivel por esse
Tribunal, a Requerente vem fazer o que classificou como “aditamento” a referida
notificacao, em consequencia de so entao ter – nas suas proprias palavras –
feito um “exame do conteudo da sentenca arbitral proferida no Procedimento
Arbitral CMA 163″ (o “Aditamento”).

2. Ora, a Sentenca confirmou expressamente a “impossibilidade absoluta”
do exercicio do procedimento de Compra ou Venda em razao da norma do edital de
privatizacao, da norma contratual dos Acordos de Acionistas e da norma prevista
no Estatuto Social da SBPar.

3. Diferentemente do que agora alega a Requerente, a modificacao de tais
normas dependem, alem da aprovacao do Poder Concedente, (i) da vontade das
Partes em alterar os Acordos de Acionistas e (ii) do uso do direito de voto para
modificar o Estatuto Social, ou seja, em qualquer hipotese, da concordancia das
Requeridas.

4. Nenhum dos obices apontados por esse Tribunal para julgar a
impossibilidade absoluta do procedimento de Compra ou Venda foi resolvido pelo
Aditamento, nao restando duvidas de que ele nada mais representa do que uma
pretensao mal disfarcada da Requerente de arrogantemente nao acatar a Sentenca
e, nao satisfeita com sua primeira afronta, insistir na ratificacao da sua
propria violacao.

5. O Aditamento e tambem pueril ao pretender condicionar o procedimento
de Compra ou Venda a modificacao dos preceitos que impedem sua realizacao, pois,
como deixou claro a Sentenca Arbitral, tais preceitos existem e tornam
impossivel a pretensao da Requerente DESDE LOGO.

6. Trata-se de claro caso de descumprimento da Sentenca proferida,
praticado no mesmo dia de sua prolacao. Um verdadeiro escarnio!!!

7. A pretensao da Requerente revela hipotese clara de abuso da boa fe
objetiva no cumprimento dos Acordos de Acionistas da SBPar pela Requerente – o
mesmo conceito que a Sentenca usou, data venia sem razao, para negar validade a
Oferta do Tecon FIP – alem de atentar contra a propria Sentenca e contra o que
dispoem o edital de licitacao, os Acordos de Acionistas e o Estatuto Social.

8. A ma fe e tao explicita que fingiu a Requerente inexistir na Sentenca
declaracao expressa do fato de que a Regra de 40% constar dos Acordos de
Acionistas confere “legitimidade a cada uma das Partes para exigir seu
cumprimento” (pag. 38).

9. Alem do mais, a Requerente pretende adicionar diversas pseudo
condicionantes ao exercicio do procedimento de Compra ou Venda, quando e
evidente que o exercicio ha de ser inequivoco e incondicional, ate mesmo pelo
fato de se tratar de uma companhia aberta e pelas consequencias de mercado que
decorrem de um procedimento de Compra ou Venda.

10. Portanto, IMI e Fund ratificam sua manifestacao anterior e reiteram os
pleitos que, a respeito, ja fizeram a esta i. Corte, especialmente solicitando
urgencia nas medidas cabiveis para restaurar a autoridade da Sentenca Arbitral
proferida e para evitar prejuizos aos acionistas da Companhia.

Atenciosamente,

Carlos Leoni Siqueira Francisco
Antunes Maciel Mussnich

Joao Felipe Viegas Figueira de Mello Julia Renata Ivantes

Fecha aspas

Sao Paulo, 13 de abril de 2012.

Washington Cristiano Kato
Diretor Economico-Financeiro e de
Relacoes com Investidores da Santos Brasil Participacoes S.A.”

Nota: ficam reabertos, a partir das 12h15 do pregao de hoje (13/04/2012), os
negocios com os valores mobiliarios de emissao dessa empresa.