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SÃO PAULO – A CPFL Energia e a Ersa enviaram o seguinte Fato Relevante:
“CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) e ERSA – Energias Renovaveis S.A. (“ERSA”),
em atendimento ao disposto na Lei n 6.404/76 (e posteriores alteracoes) e na
Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”) n 358/02 (e posteriores
alteracoes), vem em conjunto divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral
que a CPFL Energia e suas controladas CPFL Geracao de Energia S.A. (“CPFL
Geracao”) e CPFL Comercializacao Brasil S.A. (“CPFL Brasil”) (em conjunto,
“CPFL”) celebraram, nesta data (19/04/2011), com os acionistas da ERSA, um
Acordo de Associacao (o “Acordo”) estabelecendo os termos e condicoes por meio
dos quais pretendem unir ativos e projetos de energia renovavel detidos por CPFL
e ERSA no Brasil (a “Associacao”), assim considerados Parques Eolicos, Pequenas
Centrais Hidreletricas (“PCHs”) e Usinas Termeletricas a Biomassa (os
“Empreendimentos”).
Em linhas gerais, a Associacao compreendera as seguintes etapas:
(i) A CPFL Geracao devera realizar a segregacao das PCHs que atualmente compoem
seu patrimonio e estao sob sua operacao, transferindo tais ativos para
sociedades especificas sob o seu controle direto (as “Sociedades PCH”);
(ii) A CPFL Geracao e a CPFL Brasil, como unicas acionistas, integrarao uma nova
sociedade holding (a “Nova CPFL”), para a qual irao transferir todos os seus
Empreendimentos, inclusive as Sociedades PCH;
(iii) A ERSA incorporara a Nova CPFL, de forma que a CPFL Geracao e a CPFL
Brasil passarao a integrar o bloco de controle da ERSA, como acionistas
majoritarias, detendo, em conjunto, 63,6% do capital total e votante da ERSA,
enquanto os atuais acionistas da ERSA deterao 36,4%; e
(iv) Concomitantemente a realizacao da incorporacao descrita acima, a ERSA tera
sua denominacao alterada para CPFL Energias Renovaveis S.A. (a “CPFL
Renovaveis”).
A relacao de substituicao entre as acoes da ERSA e as acoes da Nova CPFL, para
os fins da incorporacao, toma por base o valor economico da ERSA e o valor
economico dos Empreendimentos pertencentes a CPFL que serao contribuidos para a
Nova CPFL, e sera confirmada por laudos de avaliacao preparados por empresas
especializadas, nos termos da legislacao aplicavel. No contexto da Associacao,
os ativos envolvidos foram avaliados em R$ 4,5 bilhoes (Equity Value).
Os termos e condicoes da incorporacao serao submetidos a aprovacao em Assembleia
Geral de Acionistas das partes, nos termos da legislacao aplicavel, sendo que os
documentos necessarios para a deliberacao sobre a referida operacao serao
disponibilizados ao mercado oportunamente, conforme Instrucao CVM n 319/99 (e
posteriores alteracoes).
A Associacao esta sujeita a determinadas condicoes previstas no Acordo,
incluindo autorizacoes de orgaos regulatorios, e reorganizacoes societarias de
sociedades controladas pela CPFL, bem como ao atendimento aos termos e condicoes
ja informados atraves do fato relevante divulgado em 07 de abril de 2011, no que
tange a aquisicao dos empreendimentos da SIIF pela CPFL.
Nos termos do artigo 256 da Lei n 6.404/76 (e posteriores alteracoes), a
Associacao sera submetida a ratificacao da Assembleia Geral da CPFL Energia a
ser oportunamente convocada. Caso cumpridos os requisitos estabelecidos no
paragrafo 2 do artigo 256 da Lei n 6.404/76, quando da convocacao da referida
Assembleia Geral, serao comunicados os termos para o eventual exercicio de
direito de recesso pelos acionistas que forem detentores de acoes da CPFL
Energia na data de divulgacao do presente fato relevante (19/04/2011), direito
este que podera ser exercido, caso aplicavel, com base no valor patrimonial das
acoes da CPFL Energia, a ser apurado futuramente, nos termos da Lei n 6.404/76
(e posteriores alteracoes).
A implementacao desta Associacao resultara na criacao de uma companhia com 1.034
MW de potencia em operacao e construcao, com presenca marcante nas tres
principais tecnologias de energia renovavel desenvolvidas atualmente no pais –
Parques Eolicos, Pequenas Centrais Hidreletricas e Usinas Termeletricas a
Biomassa.”
Nota 1: O Fato Relevante de 19/04/2011 foi publicado na edicao de 20/04/2011 do
jornal “Valor Economico”.
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Nota 2: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, o Comunicado ao Mercado datado de
19/04/2011, divulgado pela CPFL ENERGIA, referente a operacao.