Totvs abre disputa ao enviar proposta de aquisição da Linx; ações LINX3 disparam 34% na semana

SÃO PAULO – A semana foi bastante movimentada para as ações da companhia de software de varejo Linx (LINX3, R$ 36,01, +12,60%) que, de uma empresa conhecida pela resiliência de seus resultados e sem grandes percalços na Bolsa brasileira, passou a ter forte variação de seus ativos e um noticiário intenso envolvendo a sua venda.

O último capítulo dessa história aconteceu nesta sexta-feira (14) quando, poucos minutos antes de abrir o pregão, a Totvs (TOTS3, R$ 27,72, -0,61%) tornou pública a proposta de aquisição da Linx nos termos aprovados pelo seu Conselho de Administração. Com isso, as ações da Linx registraram mais um dia de disparada, que chegou a 13% – na semana, os papéis saltaram 34,07%. A notícia foi considerada positiva para a companhia, segundo analistas do Credit Suisse por conta do potencial de sinergias. Contudo, veem questões concorrenciais como um risco à oferta.

“A transação possui um forte racional estratégico em razão da alta complementariedade de mercados, soluções e serviços, resultando em uma substancial criação de valor para as companhias, seus respectivos acionistas, clientes e colaboradores”, destacou a Totvs no comunicado.

A proposta avalia a Linx em R$ 6,1 bilhões, com a operação sendo feita por meio do pagamento em uma ação da Totvs mais uma parcela de R$ 6,20 em dinheiro por cada ação da Linx. Com isso, os acionistas da empresa passariam a deter 24% do capital da Totvs.

A oferta da Totvs representa um prêmio de 30,3% sobre a ação da Linx no dia 10 de agosto, prevendo que todos os acionistas recebam o mesmo valor.

Com essa declaração, tornou-se aberta a disputa pelos ativos da companhia de software. Vale ressaltar que, no início da tarde da última terça-feira (11), a Linx anunciou que estava em tratativas finais para combinar seus negócios com a empresa de pagamentos Stone numa operação de R$ 6,04 bilhões, o que fez a ação LINX3 subir 31,5% na B3 naquele pregão. Antes da divulgação do fato relevante no meio da sessão os papéis já estavam subindo cerca de 10%.

Neste sentido, o que chamou a atenção no anúncio da Totvs desta sexta-feira tornando pública a oferta de compra foi a continuação do fato relevante, com uma espécie de “carta aberta” para a Linx. Nela, os principais executivos da Totvs apontam que haviam preparado a proposta para apresentação no dia 11 de agosto, após a divulgação dos resultados do segundo trimestre pela Linx, conforme entendimentos que vinham sendo mantidos com o vice-presidente do Conselho de Administração e diretor presidente da companhia.

Contudo, eles ressaltam que foram surpreendidos pela suspensão da publicação dos resultados e pelos fatos relevantes publicados no curso e após o pregão da data, que davam conta de que a Linx já teria contratado outra combinação de negócios com a StoneCo, preferindo não tomar conhecimento do que tinham a apresentar.

“Tendo analisado, nos últimos dias, no entanto, o que foi divulgado a respeito da combinação de negócios contratada com a StoneCo Ltd., e diante do fato de que, em qualquer caso, a conclusão da combinação de negócios contratada está sujeita à deliberação dos acionistas da Linx, decidimos submeter a nossa proposta, na certeza de que melhor atende ao interesse do conjunto de acionistas da Linx, sem conflitos de interesses, benefícios particulares ou assimetria de tratamento”, afirmam.

Eles apontam ainda estarem convictos de que a proposta gera maior valor na medida em que contempla uma parcela elevada em ações o que, na avaliação deles, “traz benefícios significativos aos atuais acionistas da Linx, na medida em que permite (i) que se aproveitem das importantes sinergias oriundas da complementariedade existente entre as duas companhias; (ii) que se beneficiem do crescimento esperado da empresa combinada; (iii) que preservem sua posição de investimento na tese de alto crescimento e criação de valor no setor no país; e (iv) que mantenham sua participação em uma empresa que notoriamente adota elevadas práticas de governança corporativa”.

A gestão da Totvs também afirmou que vai contestar a multa contratada com a Stone. A operação com a companhia de pagamentos prevê multa de R$ 605 milhões se a Linx realizar uma operação concorrente envolvendo uma oferta melhor de terceiro.

A notícia de que a Linx não quis tomar conhecimento da proposta da Totvs acontece um dia depois de acionistas minoritários virem a público apresentando críticas ao acordo com a Stone e de duas investigações abertas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Por meio de uma carta pública, a FAMA Investimentos, que possui 3% do capital da Linx, apontou que, considerando as indenizações por não competição e o contrato de trabalho, os três fundadores da companhia vão receber um total de R$ 46 por ação, prêmio de cerca de 35% na comparação com o valor a ser recebido pelos acionistas minoritários.

Alberto Menache (CEO da Linx), Nércio Fernandes e Alon Dayan receberiam contratos avaliados em cerca de R$ 240 milhões, considerando-se o preço da Stone no pregão de 11 de agosto. Além do non-compete, Menache receberia ainda uma “Proposta de Contratação de Executivo” que lhe pagaria R$ 75 milhões e um salário mensal de R$ 416 mil, entre outros benefícios.

A FAMA Investimentos destaca que a “proposta de trabalho” para Menache exige que ele trabalhe quatro dias por semana no primeiro ano, três dias no segundo e dois dias por semana no terceiro ano.

A gestora ainda afirmou: “lamentável e inaceitável que, ao apagar das luzes, uma trajetória de sucesso empresarial seja manchada em definitivo pela criatividade maléfica que já deveria ter ficado no passado. O mundo atual, cada vez mais vigilante às questões de respeito e ética, não tolera práticas que visam burlar as regras do jogo”.

Procuradas pelo InfoMoney, a Linx se posicionou sobre a proposta da Totvs, afirmando que ela deve ser avaliada pela empresa. “A administração da Linx procederá em acordo com seu dever fiduciário e analisará a nova oferta, por meio de processo formal a ser conduzido sob responsabilidade exclusiva de seus conselheiros independentes.” Já os fundadores não irão se pronunciar sobre o assunto. A assessoria da Stone também informou que a companhia não vai se manifestar.

Também ganhou destaque a notícia de que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu processos administrativos envolvendo a Linx. Um dos processos diz respeito à própria operação, o que é algo recorrente e não dependente dos questionamentos do mercado, com o intuito de verificar se há inadequação à legislação ou à regulamentação das propostas.

Já o outro processo diz respeito a “notícias, fatos relevantes e comunicados”, sendo aberto em um contexto em que diversos agentes de mercado apresentaram reclamações de que o negócio poderia ter vazado – o que também teria feito com que a Linx divulgasse o fato relevante às pressas durante a tarde da última terça-feira.

Conforme destacou ao InfoMoney Fabio Alperowith, gestor da FAMA, o ativo da Linx é “interessantíssimo” e estratégico e, tendo abertura, haverá propostas concorrentes, como a da Totvs. “É possível aparecerem outras, o que prova que os gestores da Linx não estavam trabalhando em prol dos acionistas, a não ser deles mesmos”, afirmou.

Para o Bradesco BBI, o valor da transação da Totvs não é materialmente diferente daquele oferecido pela Stone. Contudo, a principal diferença é de que os acionistas da Linx deteriam cerca de 24% da Totvs enquanto o acordo com a Stone prevê um pagamento de 90% do total da operação em dinheiro, o que pode ser um fator importante para os acionistas da Linx.

“Tentando ter uma visão mais simples do que pode ser um processo complexo, nosso caso-base é que será a Stone quem comprará a Linx, pelo simples fato de ela ter proposto desembolsos maiores do que a Totvs. Assim, se a Stone realmente deseja comprar a Linx, pode apresentar uma oferta mais atraente”, apontam os analistas do banco.

Eles ainda pontuam que a Linx deve ser a maior beneficiária desse processo. Na avaliação do BBI, embora faça sentido do ponto de vista corporativo, a transação pode elevar os riscos de execução para a Stone, havendo preocupações quanto à integração e cross-selling (prática de vender um produto ou serviço adicional a um cliente existente) com os produtos da Linx. “O movimento atual parece expor demais a companhia a um risco maior de execução que não parece justificado”, ressaltam.

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