SEB comunica sobre desdobramentos da oferta pública de aquisição da SEBPar

SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte comunicado: 

Ofertas Publicas de Aquisicao de Acoes e Units de Emissao da Pearson Sistemas do
Brasil S.A. e da SEB Participacoes S.A.

“A Pearson Sistemas do Brasil S.A. (BOVESPA: SEBB11; BLOOMBERG: SEBB11.BZ;
REUTERS: SEBB11.SA) (“Pearson Sistemas”) e a SEB Participacoes S.A. (“SEBPar”)
(Pearson Sistemas e SEBPar em conjunto denominadas “Companhias”), em sequencia
ao Fato Relevante divulgado pelas Companhias em 4 de outubro de 2010 (“Fato
Relevante”), comunicam aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue:

1. Registro das Ofertas Publicas de Aquisicao de Acoes e Units das Companhias

Conforme informado no Fato Relevante, a Pearson Education do Brasil Ltda.
(“Pearson Brasil”), acionista controladora da Pearson Sistemas, e a ATC
Investimentos e Participacoes Ltda. (“ATC”), requereram em 1o de outubro de 2010
a CVM o registro das ofertas publicas de aquisicao de acoes e units,
respectivamente, da Pearson Sistemas (“OPA Pearson Sistemas”) e da SEBPar (“OPA
SEBPar” que, em conjunto com a OPA Pearson Sistemas, sao denominadas “Ofertas”).

A OPA Pearson Sistemas foi registrada pela CVM em 1 de fevereiro de 2011 sob o
n. CVM/SRE/OPA/ALI/2011/001, tendo sido seu Edital publicado no jornal “Valor
Economico” em 2 de fevereiro de 2011. O leilao da OPA Pearson Sistemas esta
programado para o dia 4 de marco de 2011, conforme informado no respectivo
Edital.

Por outro lado, depois da analise do pedido de registro da OPA SEBPar, a
Superintendencia de Registro de Valores Mobiliarios da CVM, por meio do
Oficio/CVM/SER/GER-1/N 153/2011, de 3 de fevereiro de 2011, concluiu pela
impossibilidade de realizar a OPA SEBPar, com dispensa de obtencao previa do
registro de companhia aberta na categoria A, conforme requerido pela TCA.

Como resultado, os leiloes das Ofertas nao mais ocorrerao na mesma data, como
era a intencao das suas respectivas ofertantes.

2. Pedido de Registro de Companhia Aberta e Negociacao das Acoes e Units da
SEBPar

Tendo em vista a posicao do orgao regulador, a SEBPar pretende requerer a CVM, o
mais breve possivel, seu registro de companhia aberta na categoria A de
emissores, de forma a viabilizar o registro da OPA SEBPar.

Conforme informado no item 1.7 do Edital da OPA Pearson Sistemas, a partir de 21
de fevereiro de 2011 as acoes e units da Pearson Sistemas serao negociadas
ex-direito, ou seja, sem o direito a receber as acoes e as units da SEBPar, de
modo que as acoes e units da SEBPar deixarao de ser negociadas publicamente
enquanto nao for obtido registro de companhia aberta na CVM e a listagem acoes e
units na BM&FBOVESPA.

Simultaneamente ao registro de companhia aberta, a SEBPar pretende listar suas
acoes e units no segmento tradicional da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), a fim de restabelecer a liquidez de suas
acoes e units ate que seja realizado o leilao da OPA SEBPar na BM&FBOVESPA.

3. Correcao Monetaria da OPA SEBPar

Por fim, tendo em vista que (i) apesar do esforco de Pearson Brasil e ATC, nao
foi possivel o lancamento simultaneo das Ofertas; (ii) o preco de R$ 9,00 (nove
reais) por unit da SEBPar que seria oferecido pela ATC na OPA SEBPar nao esta
sujeito a qualquer correcao; (iii) a OPA SEBPar ocorrera somente apos a
liquidacao da OPA Pearson Sistemas e a obtencao do registro de companhia aberta
da SEBPar na CVM; e (iv) nao ha como se determinar uma data para a realizacao do
leilao da OPA SEBPar, a ATC informou que decidiu voluntariamente oferecer aos
acionistas da SEBPar correcao do preco de R$ 9,00 de acordo com a variacao de
100% da Taxa DI Over Liquida a contar da data de liquidacao da OPA Pearson
Sistemas, ou seja, desde 11 de marco de 2011, ate a data da liquidacao da OPA
SEBPar, inclusive. Entende-se por “Taxa DI Over Liquida” o rendimento liquido de
imposto de renda de uma aplicacao financeira remunerada a Taxa DI Over segundo a
Tabela Regressiva de IR para aplicacoes com prazo de permanencia de ate 180
dias, cuja aliquota e de 22,5%.

A SEBPar mantera o mercado e os seus acionistas informados sobre o processo de
registro da SEBPar como companhia aberta, de listagem de suas acoes e units na
BM&FBOVESPA e de registro da OPA SEBPar.

Sao Paulo, 14 de fevereiro de 2011.”

Norma: a partir de 21/02/2011 acoes escriturais e UNITs ex-cisao parcial em
acoes e UNITs de emissao da SEB Participacoes S.A.