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SÃO PAULO – A SEB enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Aprovacao da Cisao Parcial do SEB com Incorporacao
do Acervo Cindido pela Nova SEB
O SEB – Sistema Educacional Brasileiro S.A. (BOVESPA: SEBB11; BLOOMBERG:
SEBB11.BZ; REUTERS: SEBB11.SA) (“SEB” ou “Companhia”), em cumprimento ao
disposto no artigo 157, paragrafo 4o, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976
(“Lei das Sociedades por Acoes”), e nas Instrucoes CVM n. 358, de 3 de janeiro
de 2002, e n. 319, de 3 de dezembro de 1999, em sequencia aos Fatos Relevantes
divulgados em 22 de julho e 5 de agosto de 2010, comunica aos acionistas e ao
mercado em geral o que segue:
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1. Aprovacao da Cisao Parcial do SEB
Em Assembleias Gerais Extraordinarias do SEB e da SEB Participacoes S.A. (“Nova
SEB”) realizadas nesta data, foi aprovada a cisao parcial do SEB, com a
consequente incorporacao da parcela cindida pela Nova SEB (“Cisao Parcial”).
2. Resultado da Cisao Parcial e Negociacao das acoes e das Units do SEB
Com a aprovacao da Cisao Parcial: (a) todas as 85.665.077 acoes ordinarias
nominativas e sem valor nominal de emissao da Nova SEB, que sao de titularidade
do SEB, foram canceladas; (b) o capital social da Nova SEB foi aumentado no
valor de R$ 90.441.462,00, passando de R$ 22.618.550,77 para R$ 113.060.012,77;
e (c) foram emitidas 14.096.345.265 acoes preferenciais e 14.167.075.735 acoes
ordinarias, totalizando 28.263.421.000 novas acoes, a serem atribuidas aos
acionistas do SEB em razao da Cisao Parcial.
Como a negociacao de acoes do SEB e realizada tambem por meio de Units compostas
por 1 (uma) acao ordinaria e 6 (seis) acoes preferenciais de emissao do SEB cada
uma, de forma que os acionistas nao controladores do SEB possuem tanto acoes
ordinarias quanto acoes preferenciais de emissao do SEB; e (ii) por restricao
legal nao aplicavel ao SEB, a Nova SEB nao pode emitir acoes preferenciais sem
direito a voto em proporcao superior a 50% de seu capital total, serao
atribuidas 100 acoes de emissao da Nova SEB para cada acao de emissao do SEB,
sendo que:
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(a) para cada acao preferencial de emissao do SEB os acionistas receberao (i) 93
acoes preferenciais da Nova SEB e (ii) 7 acoes ordinarias da Nova SEB; e
(b) para cada acao ordinaria de emissao do SEB os acionistas receberao 100 acoes
ordinarias de emissao da Nova SEB.
Assim, o acionista que possui 1 (uma) Unit do SEB (o que corresponde a 1 (uma)
acao ordinaria e 6 (seis) acoes preferenciais de emissao do SEB), recebera 1
(uma) Unit da Nova SEB (o que corresponde a 142 (cento e quarenta e duas) acoes
ordinarias e 558 (quinhentas e cinquenta e oito) acoes preferenciais de emissao
da Nova SEB).
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Concluida a Cisao Parcial, os acionistas do SEB passam a deter tambem acoes de
emissao da Nova SEB, com as vantagens politicas e patrimoniais identicas aquelas
atualmente outorgadas pelas acoes do SEB.
3. Negociacao na BM&FBOVESPA
A partir do dia 23 de agosto de 2010, as acoes e as Units do SEB negociadas na
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”),
passarao a ser negociadas com direito a receber acoes e Units, respectivamente,
da Nova SEB. As acoes e as Units da Nova SEB nao serao negociadas separadamente
das acoes e das Units do SEB, tendo em vista que a Nova SEB nao obteve o
registro de companhia aberta e suas acoes e Units nao sao admitidas para
negociacao na BM&FBOVESPA.
4. Fechamento da Alienacao de Controle do SEB e OPAs
Apos concluida a reorganizacao societaria, com o registro dos atos societarios
pelas competentes Juntas Comerciais, a Pearson Education do Brasil Ltda.
(“Pearson”) e os atuais acionistas controladores do SEB pretendem realizar o
fechamento da operacao, quando o controle do SEB sera transferido a Pearson, nos
termos do Contrato de Aquisicao e Outras Avencas firmado 22 de julho de 2010
(“Contrato de Aquisicao”), conforme indicado no Fato Relevante da mesma data. O
fechamento esta previsto para o dia 1o de setembro de 2010, dependendo da
verificacao de todas as condicoes suspensivas, dentre as quais a conclusao da
reorganizacao societaria.
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A Pearson assumiu no Contrato de Aquisicao a obrigacao de efetivar uma oferta
publica de aquisicao das acoes de emissao da Companhia de titularidade dos
demais acionistas (“OPA SEB”), observando as condicoes e os prazos previstos na
legislacao vigente e no Regulamento de Praticas Diferenciadas de Governanca
Corporativa Nivel 2 (“Regulamento Nivel 2”) da BM&FBOVESPA, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitario aquele dado aos atuais controladores do SEB,
bem como para fins de fechamento de capital e descontinuidade das Praticas
Diferenciadas de Governanca Corporativa Nivel 2, nos termos do Capitulo VII do
Estatuto Social da Companhia, em especial seus Artigos 40 e 43, e do paragrafo
3o do artigo 223 da Lei das Sociedades por Acoes.
Por sua vez, os atuais controladores da Companhia informaram que, tao logo
quanto possivel apos a conclusao da reorganizacao societaria e a transferencia
do controle do SEB a Pearson, tem intencao de realizar uma oferta publica de
aquisicao das acoes de emissao da Nova SEB (“OPA Nova SEB”), conforme indicado
no Fato Relevante datado de 22 de julho de 2010. A principio, a OPA da Nova SEB
devera ser registrada na CVM como oferta publica de aquisicao de acoes para
cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos do art. 2o, I da
Instrucao CVM n. 361 e da Secao XI do Regulamento do Nivel 2 de Governanca
Corporativa, e estara condicionada a que, apos a conclusao da OPA Nova SEB,
remanescam em circulacao menos de 5% do total de acoes de emissao da Nova SEB,
de forma a permitir, mediante aprovacao de assembleia geral da Nova SEB,
resgatar a totalidade de tais acoes remanescentes, pelo mesmo valor do preco da
OPA Nova SEB. Caso nao sejam satisfeitas as condicoes da OPA Nova SEB, os atuais
controladores da Nova SEB pretendem obter o registro da Nova SEB como companhia
aberta e admitir a negociacao das acoes e/ou Units da Nova SEB no Nivel 2 de
Governanca Corporativa, nos termos do paragrafo 3o do artigo 223 da Lei de
Sociedades por Acoes.
Apesar do acima exposto, a realizacao de ambas as OPAs esta sujeita a obtencao
dos competentes registros na CVM e da autorizacao para realizacao do leilao na
BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentacao em vigor.
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5. Cisao da TCA Investimentos e Participacoes Ltda.
Adicionalmente, o SEB, em atendimento ao disposto na Instrucao CVM n. 358/02,
informa ainda aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu o seguinte
comunicado de sua controladora TCA Investimentos e Participacoes Ltda.:
“Comunicamos que, nesta data, em funcao da reorganizacao societaria estabelecida
no Contrato de Aquisicao e Outras Avencas firmado em 22 de julho de 2010 com a
Pearson Education do Brasil Ltda., deliberamos promover a cisao parcial seletiva
da TCA Investimentos Participacoes Ltda., mediante a qual a totalidade das acoes
de emissao do SEB – Sistema Educacional Brasileiro S.A. detidas por essa
sociedade foram transferidas a Norbeko Participacoes Ltda., sociedade empresaria
limitada, com sede na Cidade de Ribeirao Preto, Estado de Sao Paulo, na Rua
General Celso de Mello Resende n. 301, Parque Industrial Lagoinha, CEP 14095-270
(“Norbeko”). A Norbeko atualmente conta com os mesmos controladores da TCA
Investimentos e Participacoes Ltda.”
6. Disponibilizacao de Documentos
A ata da Assembleia Geral Extraordinaria do SEB realizada em 20 de agosto de
2010 aprovando a Cisao Parcial, alem de outros documentos relacionados a Cisao
Parcial encontram-se disponiveis na BM&FBOVESPA, na Comissao de Valores
Mobiliarios por meio do sistema IPE, no website de relacoes com investidores do
SEB e em sua sede social. Sao Paulo, 20 de agosto de 2010.”