O que a JSL ganha ao se unir com a Tegma – e por que o apetite por fusões e aquisições não deve parar por aí

SÃO PAULO – Em mais um movimento significativo – e talvez o mais surpreendente – de fusão e aquisição do conglomerado, a Simpar (SIMH3) comunicou que sua subsidiária JSL (JSLG3) fez uma proposta para fusão com a Tegma (TGMA3). Assim, a intenção é criar uma gigante em logística rodoviária no país, unindo a primeira e a segunda maiores do setor, ainda que em um mercado bastante pulverizado.

A proposta seria parte em dinheiro e parte em ações, avaliando a Tegma em R$ 1,75 bilhão, 15% acima do valor de mercado da companhia em relação ao fechamento da véspera. Na parte a ser paga em dinheiro, de R$ 989 milhões, haveria um prêmio de 30% sobre o valor por ação, antecipando liquidez para os acionistas da Tegma. Na parcela em ações, com entrega de 49,4 milhões de novos ativos de emissão da JSL, a relação de troca é sem prêmio.

Os acionistas de Tegma teriam assim, após consumada a operação, aproximadamente 15% do capital da JSL.

Analistas destacaram a notícia como positiva para ambas as companhias, representando a continuidade da atual estratégia da JSL de crescimento via aquisições.

O comunicado da JSL aponta que a fusão das duas empresas criaria uma companhia com receita bruta combinada de R$ 6,1 bilhões e lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações (Ebitda) de R$ 827 milhões.

Conforme destaca a equipe de análise da Levante Ideias de Investimentos, a proposta exibe o racional estratégico da motivação de combinação de negócios, explorando como benefícios as significativas oportunidades de sinergias, incluindo ganhos de escala, diluição de custos fixos e cross-selling. Também é apontado como pilar estratégico a geração de caixa ainda mais robusta após a combinação.

Os acionistas da Tegma têm até 16 de julho para decidir se aceitam a proposta de combinação de negócios.

Como reação à notícia, os papéis subiram forte:  os ativos JSLG3 subiram 5,97%, a R$ 12,61, enquanto TGMA3 avançou 12,90%, a R$ 25,99. Os papéis da Simpar, por sua vez, avançaram 6,01%, a R$ 59,11.

Apesar das empresas serem as duas maiores do setor, o nicho é bastante pulverizado, e, juntas, teriam menos de 2% do participação de mercado, o que não deveria levantar preocupações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) caso a negociação ande, avalia a equipe de análise da XP.

Caso seja aprovada, e apesar do prêmio oferecido à Tegma para incentivar os acionistas a aprovar a proposta de combinação de negócios, o negócio poderia agregar R$ 1,80 por ação JSGL3 e R$ 1,90 por papel SIMH3, avalia o Bradesco BBI. A proposta pressupõe que 37% da transação será paga com ações JSLG3, o que dará aos acionistas da Tegma a oportunidade de capturar o lado positivo em ambas as ações (TGMA3 e JSLG3) e as sinergias esperadas, apontam os analistas do banco.

Conforme destaca a Levante, desde a oferta de ações realizada ano passado, a JSL se enveredou por uma estratégia acelerada de fusões e aquisições, acumulando cinco operações neste sentido nos últimos meses.

Em conjunto, ampliaram a receita bruta da companhia em aproximadamente 50%, para R$ 4,9 bilhões nos últimos 12 meses findos no primeiro trimestre de 2021 (cálculo proforma). A Tegma deve adicionar mais R$ 1,2 bilhão, implicando crescimento de 24%.

Além dos ganhos de escala e diluição de custos, haverá ainda expansão de atuação e consequente diversificação, pois, enquanto a JSL é preponderante na prestação de serviços logísticos no transporte rodoviário, a Tegma apresenta posição dominante no transporte automotivo. “Logo, estrategicamente, é acertada a proposta de aquisição para a JSL e julgamos adequada sua visão de consolidação do setor de logística, que ainda é altamente pulverizado”, aponta.

Em relação ao prêmio proposto pela Tegma, os analistas avaliam como aceitável e que não ameaça o potencial retorno da transação, ainda mais levando em conta que a cotação ainda estava depreciada, pois a companhia não havia se recuperado integralmente dos efeitos nocivos da pandemia.

Mas, para o consenso de mercado, o valor justo das ações era consideravelmente superior ao preço de tela, de modo que o prêmio oferecido está condizente com as expectativas de mercado. Além disso, a JSL ainda capturará sinergias e diluição de custos que justificam o pagamento de prêmio.

Ao analisar a estrutura de capital, os analistas também apontam que, após a consolidação da Tegma, a estimativa é de que o nível de alavancagem permaneça em patamares administráveis. Isso porque, embora a aquisição implique um desembolso de cerca de R$ 1 bilhão, a Tegma é uma empresa conservadora, com caixa e aplicações financeiras superiores à sua dívida, de acordo com os números divulgados no primeiro trimestre, destaca a Levante, reduzindo assim o risco financeiro da operação.

Muitas aquisições?

A Levante aponta que há muitas oportunidades de sinergia. Contudo, como fatores de risco, é válido mencionar os desafios de execução assumidos pela JSL visto que, nesses últimos meses, incluindo a possível compra da Tegma, há seis aquisições concretizadas.

“Desse modo, devemos monitorar o andamento do processo de consolidação e acompanhar a capacidade de a empresa entregar as sinergias, diluições de custos e despesas e benefícios de escala anunciados”, aponta.

Já para o Bradesco BBI, as aquisições não devem parar por aí. Eles também destacam a posição de caixa líquido da Tegma que, combinada com a JSL, levará a uma relação entre dívida líquida e Ebitda combinada em 3 vezes, excluindo sinergias.

“Se assumirmos que a Simpar pode reduzir sua participação na JSL de 65,4% para 50,1% (pós-fusão com a Tegma), a empresa poderia emitir mais 228 milhões JSLG3, resultando em R$ 2,7 bilhões em ações a preços de mercado”, apontam, levando a mais capital para novas compras.

O BBI mantém recomendação outperform (desempenho acima da média do mercado) para as ações da controladora Simpar, com um preço-alvo para 2022 de R$ 81, ou 45% acima frente o fechamento da véspera. Os analistas ressaltam o  modelo de negócios resiliente e uma forte execução da gestão, além de uma flexibilidade do balanço patrimonial que permite ao grupo executar um processo inorgânico acelerado com crescimento em algumas operações, como Vamos (VAMO3) e Movida (MOVI3).

A XP, por sua vez, ressalta que os riscos envolvem: a profundidade do impacto da crise automotiva nos negócios da Tegma (porém, os analistas notam que a Tegma se mostrou historicamente resiliente em momentos de crise dado seu modelo leve em ativos) e o fato de ser de informação pública que a Tegma foi alvo de investigações sobre alegações de controle/manipulação de preço no serviço de transporte automotivo.

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