JSL faz proposta de fusão com Tegma para criação de gigante de logística; ação TGMA3 salta quase 13%

A Simpar (SIMH3) comunicou na madrugada desta sexta-feira (2) que a sua controlada JSL (JSLG3), maior companhia de logística rodoviária do país, enviou à Tegma (TGMA3), segunda maior do setor, pedido de combinação de negócios.

O comunicado aponta que a fusão das duas empresas criaria uma companhia com receita bruta combinada de R$ 6,1 bilhões e lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações (Ebitda) de R$ 827 milhões.

“Somadas as operações da JSL (incluindo fusões e aquisições realizadas) e da Tegma, a companhia combinada teria R$ 6,1 bilhões de receita bruta nos últimos doze meses findos em 31 de março de 2021, que representaria um aumento de R$ 2,8 bilhões e um crescimento de 86% da receita bruta da JSL no mesmo período (sem incluir M&As)”, aponta a Simpar.

Como reação à notícia, os papéis subiram forte:  os ativos JSLG3 subiram 5,97%, a R$ 12,61 enquanto TGMA3 avançou 12,90%, a R$ 25,99. Os papéis da Simpar, por sua vez, avançaram 6,01%, a R$ 59,11.

A empresa vê possíveis ganhos de sinergia, com diluição de custos fixos e cross-selling através da maior oferta de serviços da JSL para os clientes da Tegma. A combinação de negócios também “contribuirá para o acesso ao mercado de capitais pela companhia combinada, sustentando a agenda de crescimento orgânico e por aquisições, em linha com o planejamento estratégico da JSL”, destaca o comunicado.

Segundo a proposta a incorporação das ações da Companhia seria realizada com base em uma relação de troca segundo a qual “cada acionista de Tegma receberá, por cada uma de suas ações Tegma, o valor de R$ 15,00 e 0,7495248702 ações da JSL”.

A transação em dinheiro e ações inclui o pagamento de R$ 989 milhões aos acionistas da Tegma, bem como 49,4 milhões de novas ações da JSL. Após a transação, os atuais acionistas da Tegma deterão aproximadamente 15% do capital total da JSL.

A Tegma se manifestou, destacando que a proposta foi feita sem solicitação ou prévio entendimento com os órgãos da companhia. A proposta, ressalta a empresa, está sujeita a certas condições: (a) à aprovação pelos Conselhos de Administração das Companhias dos documentos necessários à implementação da Operação, em especial o Protocolo e Justificação de Incorporação, o qual conterá declarações e garantias usais para operações dessa natureza; (b) à aprovação pelos acionistas da JSL e Tegma reunidos em assembleia geral; e (c) à aprovação prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Diante da proposta, o presidente do Conselho de Administração convocou uma reunião extraordinária do Conselho de Administração da Companhia a realizar-se na data de hoje, a fim de que examine a proposta e delibere as providências que julgar cabíveis.

A XP destaca que a proposta representa cerca de R$ 23,90 por ação da Tegma. Os analistas veem como atrativo esse valuation, de cerca de 6 vezes a relação entre o EV e o Ebitda esperado para 2021, versus cerca de 8 vezes da JSL.

Os analistas apontam que o anúncio vem em linha com estratégia recente de crescer por aquisição da JSL e complementa uma das suas aquisições recentes (a compra da Transmoreno, também no segmento automotivo).

Se aprovada, a XP vê a transação como positiva para JSL, uma vez que está em linha com sua estratégia de fusões e aquisições, a Tegma tem bons retornos e operação com forte geração de caixa e o preço parece descontado.

Já os riscos envolvem: a profundidade do impacto da crise automotiva nos negócios da Tegma (porém, os analistas notam que a Tegma se mostrou historicamente resiliente em momentos de crise dado seu modelo leve em ativos) e o fato de ser de informação pública que a Tegma foi alvo de investigações sobre alegações de controle/manipulação de preço no serviço de transporte automotivo.

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