“Guerra pelo frango”: Sapore faz nova tentativa para “garfar” IMC e coloca acionistas em alerta

SÃO PAULO – A fusão entre a IMC Holdings (MEAL3) e a Sapore tinha contornos de casamento feliz até setembro deste ano. Mas, como em muitos relacionamentos, ao avaliar mais profundamente o passado do parceiro, a união que criaria uma gigante de alimentação com receita de R$ 3,1 bilhões ficou em suspenso em setembro por decisão unilateral da IMC. 

No entanto, a Sapore insiste no caso e tenta uma nova investida. Na semana passada, a empresa publicou um edital com os termos de uma OPA (oferta pública de aquisição de ações) para a aquisição de 42,5% da IMC. O problema é que a situação que impediu a fusão em setembro continua no radar dos acionistas, que não viram com bons olhos esta que é a terceira tentativa de aproximação da Sapore. 

Oficialmente, a união foi suspensa após a IMC (MEAL3), que é dona das redes de restaurantes Viena e Frango Assado, tomar conhecimento de dados da Sapore, que é a terceira maior operadora de restaurantes corporativos no país, por meio de uma auditoria, mas não deu detalhes do assunto em setembro. 

Um acionista da IMC contou ao InfoMoney nesta segunda-feira (26) que o motivo está relacionado ao valor das contingências da Sapore que vieram à tona na auditoria e revelaram mais de R$ 400 milhões em tributos, o equivalente a um terço do valor de mercado da IMC. O acionista, que pediu para não ser identificado, pondera que é comum empresas terem contingências e alguns imbróglios a serem resolvidos, mas a situação encontrada envolve “questões sérias” e de “alto risco”. 

Na prática, os acionistas da IMC teriam se negado a realizar a fusão ao saber desses números e, agora, a Sapore tenta comprar 40% da empresa através de uma “oferta hostil” (ou seja, sem que a IMC tenha ofertado a venda de seu negócio) para, em momento posterior, conseguir o comando do Conselho de Administração para fundir as duas empresas. “É um jeito de empurrar essa fusão sem discutir os pontos encontrados na auditoria, sem endereçar as questões que incomodaram o Conselho”, afirma o acionista. 

Por outro lado, uma outra fonte ouvida pelo InfoMoney e que está envolvida nas negociações da Sapore explica que o número de R$ 400 milhões contingenciados é exagerado e divulgado de forma a fazer com que a “negociação não saia”. Além disso, a fonte explica que não há interesse em unir as empresas como consequência da OPA.

“Pode ter acionista que quer vender tudo e acionista que não quer vender nada. A Sapore está com o todo o risco”, disse. “Não tem incorporação a fórceps, não tem incorporação que seja prejudicial aos acionistas da IMC, isso não existe. A negociação não tem esse viés”, acrescentou a fonte.

A IMC publicou uma carta pedindo mais detalhes da oferta e pede que os números da auditoria sejam abertos a todos os acionistas em nome da transparência do negócio e simetria das informações, de forma a assim indicar que rumo os acionistas devam tomar. “A IMC tem capital aberto e todo mundo conhece os números”, defende o acionista da companhia. Para ele, não há condições de o Conselho de Administração da IMC se posicionar contra ou a favor ao negócio sem a abertura desses dados a todos, as condições financeiras e a fonte do valor para a OPA.

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A Sapore explica no edital que os recursos virão de um empréstimo de R$ 550 milhões já aprovado junto ao Bradesco, Banco do Brasil e Votorantim. Porém, alguns acionistas da IMC avaliam que não há garantias de que os bancos tenham visto todos os números da auditoria.   

Em relação aos preços, a Sapore propôs o pagamento de R$ 8,63 por cada ação da IMC, valor 27,3% superior à cotação de fechamento do pregão de segunda-feira (26). Vale ressaltar, desde que começou a ganhar corpo a notícia da fusão, em meados de junho, até o impasse sobre a auditoria, os papéis MEAL3 já caíram 17%. 

Do lado dos acionistas da IMC, o que se alega é que as questões de contingenciamento observadas na auditoria da Sapore precisam ser levadas em consideração no preço e o valor precisaria ser reajustado. A alegação é de que essa é uma OPA peculiar e “eles [a Sapore] não falam qual será a relação de troca”.

O InfoMoney apurou que não existe essa relação de troca porque a intenção não é a união das empresas. Se isso vier acontecer no futuro, seria proposta então a escolha de um avaliador independente que dará essa resposta. Assim, a avaliação é de que a IMC não precisa de um financeiro ou de um controlador e sim de um operador, que entenda da indústria, “porque a companhia só viveu de promessas que nunca foram entregues”, disse uma fonte.

A proposta da OPA expira em 30 dias contados a partir da publicação do edital, em 19 de novembro, ou seja, em 18 de dezembro. A OPA só será efetivada se a Sapore conseguir 42,5% das ações da IMC.

Tentando desatar os nós

Em meio ao impasse, uma outra questão entrou no radar: acionistas da IMC que respondem por 18,31% do capital da empresa pediram uma Assembleia Geral para alteração no estatuto com a inclusão de um cláusula de que, caso algum investidor adquira mais de 30% das ações da empresa (ou seja, o que a Sapore pretende fazer), seja acionado um gatilho para tag along (mecanismo de proteção para minoritários nos casos de mudança de controle da companhia) para os demais acionistas. Neste caso, seria solicitada uma OPA (Oferta Pública de Aquisição) da totalidade das ações. 

A solicitação da AGE é assinada por Neo Investimentos, Equitas Investimentos, XP Gestão, Miles Capital e Brasil Capital. O pedido é para que a reunião aconteça em até 15 dias a contar da data da convocação.  

Os minoritários apontam que, atualmente, a companhia e seus acionistas se beneficiam significativamente do capital pulverizado da IMC, com diversos agentes fiscalizando os negócios e proporcionando geração de valor não só a um acionista individual, mas a todos os seus investidores. Mas isso pode mudar com a entrada de um grande acionista, apontam eles, que também ressaltam a potencial redução da liquidez dos papéis. 

Neste cenário, há duas possibilidades para a Sapore, como destacou o BTG em nota a clientes: ela recuar e só comprar 29% para não acionar o tag along ou sentar à mesa com os acionistas da IMC propondo os termos de troca em uma combinação entre os dois negócios, que poderiam assim ser mais favoráveis do que já foi proposto anteriormente. 

Vale ressaltar que está previsto para esta terça-feira (27) um encontro dos principais acionistas da IMC com o empresário Daniel Mendez, fundador da Sapore, para esclarecer as dúvidas sobre a proposta apresentada. Segundo o jornal Valor Econômico, a Sapore pretende convencer os investidores de que vai votar, em caso de posterior assembleia sobre eventual fusão caso ela vire acionista, pelo que pode gerar melhor valor para a companhia. 

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No entanto, uma parte dos acionistas da IMC ouvidos pelo jornal diz que ficaria mais confortável em aderir à OPA se fosse garantido que a Sapore se abstivesse de participar da assembleia. 

Com tamanhas incertezas, o mercado acompanha de perto se o relacionamento bastante turbulento pode um dia virar “casamento”. Por enquanto, com o impasse que paira sobre o negócio, os analistas esperam que o papel da IMC siga sofrendo no curto prazo.