Gol eleva novamente a oferta para incorporar Smiles para o equivalente a R$ 27 por ação

SÃO PAULO – Pela segunda vez em menos de um dia, a Gol (GOLL4) elevou a oferta para os acionistas da Smiles (SMLS3) para a incorporação da base acionária da empresa de fidelidade pela companhia aérea.

Tal alteração, informa a Gol, implica em uma oferta para os acionistas da Smiles com o preço implícito de R$ 27,00 por ação da Smiles (ante R$ 26,14 da proposta anterior, uma alta de 3,29%).

A nova proposta prevê duas opções aos acionistas da Smiles. A primeira é formada por uma parcela em dinheiro no valor de R$ 9,14 por ação e 0,6601 ação preferencial da Gol. A segunda envolve R$ 22,54 em dinheiro e 0,1650 ação preferencial da companhia aérea.

Assim, mais detalhadamente, caso a reorganização seja aprovada nas assembleias gerais extraordinárias das companhias, os acionistas da Smiles receberão, para cada ação ordinária de emissão da SMLS3 de que forem proprietários:

Na primeira alternativa:

(a) Uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 9,14, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,6601 ação preferencial de emissão da Gol.

A proposta anterior era a seguinte: (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 8,28, ajustada na forma prevista no
Protocolo e Justificação; e (b) 0,660 ação preferencial de emissão da Gol.

ou

Na segunda alternativa:

(a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 22,54; e (b) 0,1650 ação preferencial de emissão da Gol, a critério dos acionistas titulares de ações da Smiles.

A proposta anterior era a seguinte: (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 21,68, ajustada na forma prevista
no Protocolo e Justificação; e (b) 0,165 ação preferencial de emissão da Gol.

Cabe destacar que as ações SMLS3 subiram 8,80%, a R$ 24,85, nesta quarta-feira, em meio às mudanças nos termos de troca às vésperas da assembleia, que acontece nesta data.

Resistências

A Gol tem elevado a proposta para a incorporação da Smiles em meio às resistências de acionistas minoritários para aderir à relação de troca ofertada pela companhia.

No início da semana, a Esh Capital que, por meio do fundo Samba Theta, possui cerca 1,54% das ações ordinárias da Smiles, divulgou uma carta pública criticando a proposta e disse que o valor justo a ser pago por ação seria de R$ 44,94, segundo estudo feito pela Meden Consultoria, contratada pela Esh.

O valor encontrado pela consultoria levou em consideração o método e critério de fluxo de caixa descontado, enquanto a proposta da Gol usou como base valor de mercado. De acordo com a Esh, a metodologia usada pela aérea não capturaria nenhum dos benefícios futuros acordados nas operações de aquisição de créditos.

Ela também criticou os adiantamentos de compra de passagens da Gol feitos com recursos da Smiles. Na visão do grupo, este seria um “socorro financeiro” durante a pandemia.

Brunno Donadio, analista da Equitas, diz que as elevações das propostas sinalizam o temor da Gol de não conseguir a aprovação para reincorporar a Smiles. “Eles querem colocar a Smiles de volta para dentro para acessar o caixa dela, parar de transferir tanto valor para o acionista da Smiles e resolver a questão fiscal. O contrato entre elas, da forma como se encontra hoje, é muito bom para o acionista da Smiles e ruim para o da Gol”, afirma.

Sobre a questão fiscal, o analista esclarece que, como a operação da Gol gera prejuízo e a da Smiles gera lucro, com as empresas separadas o lucro de uma não pode ser compensado pela outra.

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