Avaliação estratégica, estrutura de governança corporativa bem montada, elaboração de documentos obrigatórios e revisão dos últimos balanços financeiros. Estes são alguns dos pontos a serem observados por uma companhia que que planeja se tornar uma empresa de capital aberto.
Segundo especialistas, tornar-se uma S/A com ações listadas na bolsa de valores é uma das decisões mais relevantes na trajetória de uma companhia. Daí a importância de a administração realizar uma avaliação criteriosa sobre as vantagens e os desafios envolvidos nessa empreitada.
Ao optar por esse caminho, a organização poderá se financiar por meio da emissão de ações e outros papéis no mercado de capitais, terá uma visibilidade muito maior e contará com liquidez patrimonial, o que pode ser determinante para o futuro dos negócios.
Ao mesmo tempo, terá que divulgar uma série de informações periódicas, estará mais exposta ao público em geral e precisará prestar contas a um número muito maior de acionistas. Tudo isso sem falar em controles internos, gerenciamento de riscos, pressão por resultados, entre outros.
Neste guia, estão reunidas as questões essenciais que envolvem a preparação de uma empresa para a abertura de capital, incluindo as etapas do processo, os custos mais relevantes, os benefícios, as obrigações e muito mais.
Além disso, você poderá conferir a opinião de consultorias e executivos sobre o tema, uma lista das companhias mais valiosas do País e outras informações importantes para quem deseja investir em ações.
O que é uma empresa de capital aberto
As companhias abertas são grupos autorizados a emitir e realizar a distribuição pública de seus valores mobiliários (ações, bônus de subscrição, debêntures ou notas promissórias). Tais papéis podem ser negociados em bolsas de valores ou no chamado mercado de Balcão – que, na prática, serve para identificar qualquer transação entre as partes realizada fora de um ambiente regulado.
As ações constituem uma fração do capital de uma empresa aberta e seus detentores são chamados de acionistas.
Bônus de subscrição são títulos emitidos por essas companhias que conferem aos seus titulares, sob determinadas condições, o direito de comprar ações da empresa.
Já as debêntures e notas promissórias são papéis de dívida lançados no mercado por companhias abertas para captar recursos para financiamento. Os investidores compram esses títulos em troca de uma remuneração (juros), válida pelo prazo de vencimento dos ativos.
Como abrir o capital de uma empresa
Segundo especialistas, o processo de abertura de capital de uma companhia geralmente engloba três grandes pilares: preparação, elaboração dos documentos obrigatórios e revisão das demonstrações financeiras.
“Quanto antes começar a preparação para a abertura de capital, melhor”, afirma Rafaela Vesterman Araujo, gerente de relacionamento com empresas da B3, a bolsa brasileira.
“É importante lembrar, no entanto, que governança corporativa não é cumprir um checklist [lista de itens obrigatórios]. A companhia precisa pensar no assunto no sentido de controle, criar previamente, dentro da organização, uma cultura de companhia aberta”.
Do ponto de vista operacional, diz a executiva, os principais requerimentos são: ser uma sociedade anônima (S/A); ter um conselho de administração; possuir pelo menos três anos de balanços auditados por empresa independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que regula e fiscaliza o mercado de capitais; designar um diretor de relações com investidores estatutário; e estar preparada para divulgar informações trimestrais auditadas.
Este último item, lembra Rafaela, passa por controles internos e processos que contemplem um fluxo de comunicação, tanto com a administração quanto com o mercado.
Existe também uma série de exigências legais e institucionais previstas na Lei das S.A. de número 6.404/76.
Com tudo em dia, o grupo poderá então solicitar o registro de companhia aberta perante a CVM e a adesão a um dos segmentos de listagem da B3 (ou de alguma bolsa no exterior), que possuem regras de governança diferenciadas.
Cumpridas todas essas etapas, a empresa estará apta, por exemplo, a captar recursos no mercado mediante uma oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês).
Para tanto, será necessário contratar um ou mais bancos de investimento, além de assessores financeiros e jurídicos para auxiliar na elaboração do prospecto de lançamento. Este documento contém todos os detalhes da operação, incluindo as características da companhia, sua estrutura de capital e tudo mais que sustente a tese de investimento naquele grupo.
Quais empresas podem abrir o capital?
Na opinião de consultores, a abertura de capital é uma das decisões mais importantes na existência de uma companhia, pois pressupõe uma mudança na cultura da organização, um posicionamento diferenciado, a adoção de uma série de controles internos e diversas outras obrigações que podem influenciar a gestão do negócio.
“É um passo que demanda uma avaliação estratégica”, diz Rafaela. “A abertura de capital está alinhada com os planos da empresa? Faz sentido? Como a companhia pretende usar os recursos captados? O mercado cobra respostas para tudo isso”.
Uma vez tomada a decisão, dizem especialistas, o IPO pode ser um caminho para que a empresa atinja diversos objetivos.
O mais comum é obter recursos para custear investimentos, mas o lançamento de ações também pode servir para ampliar o mercado de atuação de uma companhia, perpetuar sua marca ou até mesmo para que atuais investidores encontrem uma porta de saída do negócio.
“Além disso, a oferta pública fortalece a imagem da empresa, na medida em que cria um referencial de avaliação dos seus negócios pelo mercado, o que pode se traduzir em um cenário de redução de custos de captação para investimentos”, diz o estudo “Preparação e custos para abertura de capital no Brasil”, elaborado pela empresa de consultoria e auditoria Deloitte, com base em dados de operações realizadas entre 2004 a 2020.
Vantagens e desvantagens de abrir o capital
No “Guia do IPO na B3”, disponível no site da Bolsa, há um detalhamento das principais vantagens e benefícios de se tornar uma companhia aberta.
Os pontos positivos incluem o financiamento de projetos de investimento; visibilidade e governança; perpetuidade dos negócios; liquidez patrimonial; e maior facilidade em processos de fusões e aquisições.
O primeiro item destaca que a emissão de ações permite captar recursos sem a obrigação de pagamento de juros ou necessidade de amortizar o principal. “Isso proporciona às companhias melhores possibilidades de alcançarem um equilíbrio em sua estrutura de capital, entre capital próprio e de terceiros”, diz o documento.
A B3 ressalta ainda que a empresa listada pode acessar de forma recorrente o mercado, por meio de novos lançamentos de papéis, além de continuar se beneficiando do instrumento de dívida corporativa.
Quanto à visibilidade, o IPO amplia o volume de informações públicas sobre a empresa, permitindo um melhor acompanhamento por parte de analistas, investidores e da mídia.
Outro aspecto citado pela B3 é que muitos grupos familiares acessam o mercado de capitais como forma de consolidar a história da empresa. “Uma abertura de capital permite adicionar novos sócios e profissionalizar a gestão, facilitando processos sucessórios e de perenidade da companhia”.
O IPO permite também que empreendedores, sócios e investidores estratégicos vendam suas ações no mercado, viabilizando, por exemplo, o desinvestimento de fundos de private equitiy e venture capital.
Por fim, a B3 lembra que uma companhia aberta pode utilizar suas próprias ações como moeda para aquisição de outros grupos, sem a necessidade de desembolso de caixa. A precificação em mercado também facilita os processos de fusões, pois há uma indicação pública sobre o valor daquele negócio.
Todo esse diferencial, no entanto, cobra um preço. É quando entra a máxima antiga de que, no mercado financeiro de maneira geral, “não existe almoço grátis”.
Em seu guia sobre IPO, a B3 faz uma lista do que chama de “principais ponderações” relativas às companhias abertas: divulgação periódica de informações; maior exposição à mídia; autonomia relativizada; e suscetibilidade a condições de mercado.
Os dois primeiros itens são bastante objetivos. Os demais significam que, nessas empresas, as decisões precisam ser compartilhadas com os demais acionistas e que o preço das ações negociadas na bolsa pode ser influenciado por fatores externos, como condições macroeconômicas e políticas.
“Por isso é tão importante ter uma área de relações com investidores proativa e preparada para lidar com essas questões”, diz Rafaela.
Na Deloitte, o estudo sobre aberturas de capital ressalta que, uma vez assumida a condição de S/A, as expectativas colocadas por investidores, mercado e reguladores sobre a companhia assumem outro patamar.
“Nesse processo, a empresa não deve subestimar as pressões por informações financeiras trimestrais e periódicas mais robustas, nem o esforço necessário para estabelecer e manter práticas de governança e gerenciamento de riscos”, diz a consultoria.
Custos para se tornar uma empresa de capital aberto
De acordo com a Deloitte, os custos relativos à preparação de uma empresa para a abertura de capital dependem, essencialmente, da estrutura existente. Ou seja, tudo vai depender do nível de transparência, existência ou não de controles internos e governança corporativa, além de outras obrigações legais.
Ainda assim, pondera a consultoria, é difícil mensurar os valores totais envolvidos no processo.
É possível dizer, no entanto, que toda oferta pública deve ser conduzida por uma instituição financeira autorizada a distribuir valores mobiliários.
Este agente será responsável, por exemplo, pela modelagem da operação (avaliação da viabilidade e do momento mais adequado); formação do consórcio de colocação dos papéis; realização da diligência (due diligence) sobre os dados da empresa usados nos documentos da emissão; e pela coordenação dos procedimentos junto à CVM.
Tal instituição cuidará também da estruturação da oferta, organização das apresentações ao mercado (roadshow) e do processo de formação de preço das ações a serem emitidas, por meio do chamado livro de ordens (bookbuilding).
“As despesas com os coordenadores são geralmente os custos individuais mais altos da abertura de capital e são negociadas diretamente entre a empresa e o coordenador líder”, afirma a Deloitte. Além de contemplar os serviços prestados, esses valores visam também compensar os coordenadores pelo custo de se associarem à oferta.
A consultoria destaca ainda que os gastos com comissões pagas aos coordenadores podem variar de acordo com as condições de mercado e com o tamanho e a complexidade da operação, entre outros fatores.
Por fim, a organização terá de arcar com as taxas cobradas pela CVM e pela B3 para se manter como companhia aberta com ações listadas.
Onde encontrar balanço patrimonial de uma empresa de capital aberto
O caminho mais eficiente para obter informações do balanço patrimonial de uma companhia aberta é acessar o conteúdo de relações com investidores do grupo disponível na internet.
Grandes empresas costumam ter endereços exclusivos na web com esse foco, trazendo amplo material destinado aos acionistas, potencias investidores e analistas, mas toda companhia com ações listadas em bolsa é obrigada a disponibilizar informações financeiras, comunicados e avisos em seu site.
Outra forma de consultar dados das empresas abertas é por meio das páginas da B3 e da CVM na internet. Nesses casos, a busca deve começar pelo nome ou código de negociação das ações da companhia até chegar ao tipo de documento procurado.
As 20 empresas brasileiras mais valiosas com capital aberto
Posição Empresa Valor de mercado*
1 Petrobras R$ 389,2 bilhões
2 Vale R$ 342,2 bilhões
3 Ambev R$ 252,7 bilhões
4 Itaú Unibanco R$ 207,5 bilhões
5 Bradesco R$ 179 bilhões
6 Weg R$ 135,2 bilhões
7 Santander Brasil R$ 124,2 bilhões
8 Rede D’Or R$ 99 bilhões
9 BTG Pactual R$ 92,4 bilhões
10 Banco do Brasil R$ 91 bilhões
11 JBS R$ 84,6 bilhões
12 Telefônica Brasil R$ 84,4 bilhões
13 Suzano R$ 75,8 bilhões
14 B3 R$ 67,5 bilhões
15 Raízen R$ 56,5 bilhões
16 Magazine Luiza R$ 51,5 bilhões
17 Eletrobras R$ 51 bilhões
18 Hapvida R$ 42,4 bilhões
19 BB Seguridade R$ 41,7 bilhões
20 Gerdau R$ 41,3 bilhões
Fonte: Economatica. *Dados relativos a 30.11.2021.
Como comprar ações de uma empresa de capital aberto
Para adquirir ações de empresas listadas na B3 o investidor precisa abrir conta em uma corretora de valores. Se a instituição não for ligada ao banco com o qual o investidor já movimenta seu dinheiro, será necessário o cadastro de dados financeiros e o envio de recursos que cubram os custos relativos às operações que deseja realizar.
Além da quantia equivalente ao volume de ações que pretende comprar, existem basicamente três custos envolvidos nessas operações: as taxas de corretagem (que cabe à corretora) e custódia (guarda dos ativos) e os chamados emolumentos (cobrados pela B3 pela negociação e liquidação dos papéis).
As ordens de compra e venda de ações podem ser feitas pelo cliente por telefone, via mesa de operações, ou direto na plataforma eletrônica de negociação da corretora – sistema conhecido como home broker.
Outra maneira de aplicar em papéis de companhias abertas é por meio de fundos de investimento, o caminho mais indicado por especialistas para quem está começando no mercado acionário. Isso porque a análise e escolha das empresas, um trabalho que normalmente demanda tempo e conhecimento técnico, fica a cargo de um gestor profissional.
Existem ainda os clubes de investimento, que reúnem aplicadores com interesses comuns e cujo patrimônio é dividido em cotas, como acontece nos fundos. Dependendo do volume aportado, o investidor tem direito a uma determinada quantidade de cotas, cujo valor irá oscilar de acordo com o desempenho das aplicações.
Os recursos do clube podem ser administrados pelos próprios cotistas ou por um profissional contratado para a função, o que demanda certificações específicas e autorização da CVM.
