CPFL Energia anuncia incorporação de Geração e aumento do capital

SÃO PAULO – a Companhia Paulista de Força e Luz emitiu a seguinte nota ao mercado:

Em virtude da incorporacao das acoes da CPFL Geracao, o capital social da CPFL
Energia foi aumentado em R$85.577.382,85, mediante a emissao de 3.665.488 acoes
ordinarias, sem valor nominal, passando, portanto, de R$4.107.343.927,75 para
R$4.192.921.310,60, dividido em 456.734.666 acoes ordinarias, escriturais e sem
valor nominal.

Os acionistas nao controladores da CPFL Geracao que nao exercerem o direito de
recesso, receberao 1 (uma) nova acao ordinaria, escritural, sem valor nominal,
de emissao da CPFL Energia, em substituicao a cada lote de 1.622 acoes
ordinarias ou preferenciais de emissao da CPFL Geracao incorporadas, conforme a
relacao de substituicao de acoes aprovada na AGE da CPFL Energia realizada nesta
data (20/06/2005).


II. Vantagens Politicas e Patrimoniais das Acoes emitidas pela CPFL Energia

As novas acoes de emissao da CPFL Energia terao direito ao recebimento de
dividendo ou quaisquer outros proventos que vierem a ser distribuidos a partir
desta data, em igualdade de condicoes com as acoes atualmente existentes, alem
das seguintes vantagens atribuidas as acoes listadas no Novo Mercado da BOVESPA:

(i) “Tag along”: a eventual alienacao do controle ensejara uma oferta publica de
aquisicao das acoes dos acionistas nao controladores pelo adquirente, com
tratamento igualitario aquele dado ao bloco de controle alienante;

(ii) Oferta de recompra a valor economico no caso de saida do Novo Mercado: caso
se delibere a saida da CPFL Energia do Novo Mercado da BOVESPA, devera ser
realizada uma oferta publica de aquisicao de acoes, apurada com base no valor
economico das acoes de emissao da CPFL Energia;

(iii) Oferta de recompra a valor economico no caso de cancelamento do registro
de Companhia Aberta: o eventual cancelamento do registro da CPFL Energia devera
ser precedido de oferta publica de aquisicao de acoes e devera ter como preco
minimo o valor da CPFL Energia e de suas acoes que vier a ser determinado em
laudo de avaliacao a valor economico;

(iv) Divulgacao de Transacoes com Partes Relacionadas: a CPFL Energia divulga
informacoes completas de todo e qualquer contrato celebrado entre ela e sua(s)
sociedade(s) controlada(s) e coligada(s), seus administradores, seu acionista
controlador, e ainda, entre a CPFL Energia e sociedade(s) controlada(s) ou
coligada(s) dos administradores e do acionista controlador, assim como com
outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato
ou de direito, sempre que for atingido, num unico contrato ou em contratos
sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer periodo de um ano, valor igual
ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimonio liquido da CPFL Energia;

(v) Demonstracoes financeiras elaboradas de acordo com os padroes contabeis
norte americanos (US GAAP): elas sao divulgadas na integra no idioma ingles,
acompanhadas do relatorio da administracao e das notas explicativas;

(vi) Reunioes com o Mercado: ha o compromisso de realizacao, ao menos uma vez ao
ano, de reuniao publica com analistas de mercado;

(vii) Camara de Arbitragem da BOVESPA: a CPFL Energia, os acionistas
controladores, os administradores e membros do Conselho Fiscal comprometem-se a
resolver todas e quaisquer disputas e controversias por arbitragem;

(viii) Maior liquidez: apos a Incorporacao de Acoes, os acionistas nao
controladores passarao a ser proprietarios de acoes com maior liquidez no
mercado.

III. Direito de Recesso

A Incorporacao de Acoes enseja a possibilidade de exercicio do direito de
recesso pelos acionistas dissidentes da deliberacao que adquiriram acoes da CPFL
Geracao e/ou da CPFL Energia ate, e inclusive, o dia 19 de maio de 2005, o qual
podera ser exercido pelos respectivos acionistas nos 30 (trinta) dias seguintes
a publicacao das atas das AGEs, ou seja, no periodo entre 21 de junho e 20 de
julho de 2005.

O valor de reembolso para as hipoteses de recesso e o valor de patrimonio
liquido das acoes que, conforme constante dos Balancos Base levantados em 31 de
dezembro de 2004, corresponde a R$5,082545746 por lote de mil acoes, no caso da
CPFL Geracao, e R$9,069355501 por acao, no caso da CPFL Energia. Nao obstante,
como tais Balancos tem mais de 60 (sessenta) dias da data das AGEs que
deliberaram a Incorporacao de Acoes, serao levantados balancos especiais das
Companhias, ambos com data base de 30 de abril de 2005, por forca do disposto no
Paragrafo 2 do Art. 45 da Lei das Sociedades por Acoes.
O pagamento do reembolso aos acionistas dissidentes sera efetuado ate o 10
(decimo) dia util posterior ao termino do prazo do direito de recesso.

Os acionistas que possuem acoes livres e desembaracadas de quaisquer onus ou
gravames em custodia junto ao Banco Bradesco, instituicao depositaria das acoes
das Companhias, e que desejarem exercer o direito de recesso, deverao solicitar
o direito de retirada, junto a qualquer agencia do Banco Bradesco, atraves de
documento escrito e com firma reconhecida, mencionando a quantidade de acoes,
apresentando, ainda, copia autenticada dos seguintes documentos:

(a) Pessoa Fisica: CPF/MF, RG e comprovante de residencia atualizado;
(b) Pessoa Juridica: CNPJ, Atas, Estatuto Social e respectivas alteracoes, bem
como os documentos dos socios/representantes legais (CPF/MF, RG e comprovante de
residencia atualizado).

Os Acionistas que se fizerem representar por procurador deverao entregar, alem
dos documentos acima referidos, o respectivo instrumento de mandato, o qual
devera conter poderes especiais para o exercicio do direito de recesso e a
solicitacao de reembolso.

Os acionistas titulares de acoes livres e desembaracadas de quaisquer onus ou
gravames custodiadas junto a Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia
(CBLC), deverao solicitar o direito de retirada atraves de seus agentes de
custodia.

IV. Procedimentos Relacionados as Fracoes de Acoes

Os acionistas da CPFL Geracao poderao, no prazo de 30 (trinta) dias contados da
publicacao das atas das AGEs que aprovaram a Incorporacao de Acoes, ou seja, no
periodo de 21 de junho a 20 de julho de 2005, ajustar suas posicoes de acoes,
por especie, em lotes multiplos de 1.622 acoes, mediante negociacao, por
intermedio de qualquer corretora de sua livre escolha autorizada a operar na
BOVESPA.

Os acionistas titulares de acoes ao portador da CPFL Geracao passarao igualmente
a deter fracoes de acoes de emissao da CPFL Energia, devendo, portanto, ser
assegurado a tais acionistas o direito de permanecerem acionistas da CPFL
Energia. Para tanto, sera fixado prazo de 30 (trinta) dias, contados da
publicacao de Aviso aos Acionistas e das atas das AGEs que aprovaram a
Incorporacao de Acoes, ou seja, no periodo de 21 de junho a 20 de julho de 2005,
para:

(a) comparecer as agencias do Banco Bradesco, pessoalmente ou por meio de
procurador devidamente constituido, munido dos respectivos certificados de acoes
ao portador e dos documentos de identificacao (CPF/MF, RG e comprovante de
residencia), a fim de proceder a conversao de suas acoes em acoes escriturais
nominativas; e

(b) uma vez efetuada a conversao das acoes em acoes escriturais, nominativas, na
forma do disposto em (a) acima, ajustar suas posicoes acionarias, conforme
mencionado no paragrafo anterior.

Apos decorrido o prazo de 30 (trinta) dias acima referido e efetivada a
Incorporacao de Acoes, as eventuais fracoes de acoes remanescentes dos
acionistas que nao comparecerem as agencias do Banco Bradesco para conversao de
suas acoes e/ou ajuste de suas posicoes acionarias, serao separadas e agrupadas
em numeros inteiros e em seguida vendidas em leilao a realizar-se na BOVESPA,
sendo os valores liquidos decorrentes da venda das acoes da CPFL Energia
disponibilizados aos seus acionistas, em data a ser estipulada, em conformidade
com Aviso aos Acionistas a ser publicado.”

Nota: As acoes de emissao da CPFL GERACAO continuarao a ser negociadas, ate nova
orientacao.