Embratel adquire controle indireto da Net e planeja OPA por ações restantes

SÃO PAULO – A Embratel enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“Embratel Participacoes S.A. (“Embrapar”), em cumprimento ao disposto na
Instrucao n. 358/02 da Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”), comunica ao
publico em geral e aos seus acionistas, em complemento ao Fato Relevante
divulgado ao mercado em 16 de fevereiro de 2012, que, no dia 05 de marco de
2012, adquiriu o controle indireto da Net Servicos de Comunicacao S.A. (“NET”),
como decorrencia da conclusao da compra de 1.077.520 acoes ordinarias de emissao
da GB Empreendimentos e Participacoes S.A. (“GB”), controladora direta da NET,
anteriormente detidas pela Globo Comunicacao e Participacoes S.A. (“Globopar”).
As acoes adquiridas representam 5,5% do capital votante da GB e eram objeto de
opcao de compra outorgada pela Globopar (“Opcao”), nos termos do Acordo de
Acionistas da GB, celebrado em 21 de marco de 2005.
Em razao do exercicio da Opcao, a Embrapar passou a deter, em conjunto com sua
controlada, Empresa Brasileira de Telecomunicacoes S.A. – EMBRATEL (“Embratel”),
10.612.011 acoes ordinarias de emissao da GB, correspondentes a 54,5% do capital
votante da GB e 38.916.293 preferenciais, correspondentes a 100% das
preferenciais da GB. Em consequencia da aquisicao, a Embrapar e Embratel
passaram a deter, direta e indiretamente, por intermedio da GB, 92,2% do capital
total da NET.
O preco por acao da GB, pago a Globopar, a vista, foi de R$5,97607720, conforme
os termos da Opcao, sendo o valor total da operacao de R$6.439.342,70. A GB e
uma sociedade de proposito especifico que detem, exclusivamente, acoes
ordinarias de emissao da NET em quantidade igual ao total das acoes
representativas de seu capital social.
Com a aquisicao do controle acionario da NET, a Embrapar visa incrementar as
suas atividades e as de suas controladas no mercado brasileiro de
telecomunicacoes.
A Embrapar informa que pretende lancar uma oferta publica unificada para a
aquisicao de todas as acoes ordinarias e preferenciais de emissao da NET,
incluindo as acoes subjacentes as American Depositary Shares e acoes negociadas
na LATIBEX, o Mercado de Valores Latinoamericanos, contemplando as seguintes
hipoteses (“OPA Unificada”):
1 – Oferta publica por alienacao de controle, em razao do exercicio da Opcao,
nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 e do item 8.1 do Regulamento de
Listagem do Nivel 2 de Governanca Corporativa da BM&FBOVESPA (“OPA por Alienacao
de Controle”);
2 – Oferta publica para a saida da NET do Nivel II da BM&FBOVESPA, nos termos do
item 11.2 do Regulamento de Listagem do Nivel 2 de Governanca Corporativa da
BM&FBOVESPA (“OPA para Saida do Nivel II”); e
3 – Oferta publica para o cancelamento do registro da NET como companhia aberta
perante a CVM, nos termos do art. 4o da Lei 6.404/76 e do item 10.2 do
Regulamento de Listagem do Nivel 2 de Governanca Corporativa da BM&FBOVESPA
(“OPA para Cancelamento de Registro”).
A realizacao da OPA Unificada estara: (a) sujeita a registro e aprovacao pela
CVM da adocao de procedimento diferenciado para unificacao das ofertas; e (b)
condicionada ao disposto nos paragrafos abaixo.
Nos termos do item 10.3 do Regulamento de Listagem do Nivel II de Governanca
Corporativa da BM&FBOVESPA, a Embrapar informa que o preco maximo por acao
ordinaria ou preferencial da NET, ( “Preco Maximo”) a ser ofertado na OPA
Unificada, fixado para fins de referencia para a tomada da decisao de se manter
as ofertas publicas (i) para Saida do Nivel II e (ii) para Cancelamento de
Registro, sera de R$ 26,04 (vinte e seis reais e quatro centavos), ajustado pela
variacao do CDI desde o dia 5 de marco de 2012 ate a data da entrega do laudo de
avaliacao das acoes da NET, a ser preparado em consonancia com o disposto no
item 10.1.1 do Regulamento de Listagem do Nivel II de Governanca Corporativa da
BM&FBOVESPA (“Laudo de Avaliacao”).
Caso o preco das acoes da NET, apurado em conformidade com o Laudo de Avaliacao,
venha a ser superior ao Preco Maximo, a Embrapar reserva-se o direito de
cancelar a OPA para Cancelamento de Registro e/ou a OPA para Saida do Nivel II,
prosseguindo-se apenas em relacao a OPA por Alienacao de Controle, observados os
termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 e do item 8.1 do Regulamento de Listagem do
Nivel II de Governanca Corporativa da BM&FBOVESPA.
Os acionistas da NET serao convocados oportunamente para deliberar sobre: (a) a
escolha de empresa especializada responsavel pela elaboracao do Laudo de
Avaliacao; (b) a saida da NET do Nivel II de Governanca Corporativa da
BM&FBOVESPA; e (c) o cancelamento do registro da NET como companhia aberta
perante a CVM.
Os demais termos e condicoes da OPA Unificada serao oportunamente divulgados ao
mercado.
Finalmente, informa a Embrapar sua intencao de iniciar estudos visando examinar
a conveniencia de se promover uma reestruturacao societaria envolvendo a GB, NET
e suas controladas, com vistas ao aproveitamento de sinergias e outros
beneficios. Tao logo tais estudos estejam concluidos, os seus resultados serao
informados aos acionistas e ao publico em geral. E intencao da Embrapar que tais
estudos estejam finalizados antes da conclusao do Laudo de Avaliacao.”