Controladores da SEB transferem 69,04% do capital à Pearson Brasil

SÃO PAULO – A SEB enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“SEB – SISTEMA EDUCACIONAL BRASILEIRO S.A., companhia aberta com sede na Rua
Vergueiro, n. 1.737, Vila Mariana, CEP 04101-000, Cidade e Estado de Sao Paulo,
inscrita no CNPJ/MF sob o n 02.762.122/0001-40 (“Companhia”), em cumprimento ao
disposto no art. 157, 4 da Lei n 6.404/76, conforme alterada (“Lei das
S.A.”) e na Instrucao CVM n 358/02, e em complementacao aos Fatos Relevantes
divulgados em 22 de julho, 5 e 20 de agosto de 2010, comunica aos seus
acionistas e ao mercado em geral o seguinte:

Tendo sido cumpridas as condicoes precedentes estabelecidas no Contrato de
Aquisicao e Outras Avencas (“Contrato”) celebrado em 22 de julho de 2010 entre a
Pearson Education do Brasil Ltda. (“Pearson Brasil”) e os acionistas
controladores indiretos da Companhia, Srs. Chaim Zaher e Adriana Baptiston
Cefali Zaher (“Controladores”), foi fechada na presente data a operacao
estabelecida no Contrato, tendo os Controladores transferido a Pearson Brasil
participacoes societarias que representam, direta e indiretamente, 90,46% do
capital social votante e 69,04% do capital social total da SEB (“Operacao”).

Em contrapartida pela aquisicao de tais participacoes societarias, a Pearson
Brasil pagou aos Controladores o valor equivalente a R$ 22,00 (vinte e dois
reais) por unit da Companhia.

Tambem como resultado da Operacao acordada no Contrato, tornaram-se eficazes os
contratos de fornecimento de material didatico relacionados a parceria de longo
prazo entre a Companhia e as 31 (trinta e uma) escolas de educacao basica e
pre-vestibular que permanecem sob controle direto e indireto dos Controladores
(“Negocio Mantido”) e a parceria foi formalizada, para acesso pelas sociedades
do Negocio Mantido aos sistemas de ensino da Companhia pelo prazo inicial de 7
anos.

A Companhia informa, ainda, que, em Reuniao do Conselho de Administracao
realizada nesta data, foi aprovada a convocacao de Assembleia Geral
Extraordinaria para deliberar sobre as seguintes materias: (i) a alteracao da
denominacao social da Companhia para “Pearson Sistemas do Brasil S.A.”; e (ii) a
aceitacao das cartas de renuncia apresentadas pelos Srs. Chaim Zaher, Adriana
Baptiston Cefali Zaher e Thalita Cefali Zaher aos seus respectivos cargos no
Conselho de Administracao, bem como a eleicao de novos membros do Conselho de
Administracao da Companhia.

Ofertas Publicas de Aquisicao de acoes

Em decorrencia da Operacao e conforme divulgado no Fato Relevante de 22 de julho
de 2010, a Pearson Brasil realizara uma oferta publica para aquisicao das acoes
de emissao da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as
condicoes e os prazos previstos na legislacao e regulamentacao vigentes e no
Regulamento de Praticas Diferenciadas de Governanca Corporativa Nivel 2
(“Regulamento Nivel 2”) da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”), assegurando tratamento igualitario aquele dado aos
Controladores, bem como para fins de fechamento de capital e descontinuidade das
praticas diferenciadas de governanca corporativa estabelecidas no Regulamento
Nivel 2 (“OPA SEB”).

Do mesmo modo, os atuais controladores da SEB Participacoes S.A. (“Nova SEB”)
anunciaram a intencao de realizar uma oferta publica de aquisicao das acoes de
emissao da Nova SEB (“OPA Nova SEB”), conforme indicado no Fato Relevante datado
de 22 de julho de 2010. A principio, a OPA da Nova SEB devera ser registrada na
CVM como oferta publica de aquisicao de acoes para cancelamento de registro de
companhia aberta, nos termos do art. 2 , I da Instrucao CVM n . 361 e da Secao
XI do Regulamento do Nivel 2 de Governanca Corporativa, e estara condicionada a
que, apos a conclusao da OPA Nova SEB, remanescam em circulacao menos de 5% do
total de acoes de emissao da Nova SEB, de forma a permitir, mediante aprovacao
de assembleia geral da Nova SEB, o resgate da totalidade de tais acoes
remanescentes, pelo mesmo valor do preco da OPA Nova SEB. Caso nao sejam
satisfeitas as condicoes da OPA Nova SEB, os atuais controladores da Nova SEB
pretendem obter o registro da Nova SEB como companhia aberta e admitir a
negociacao das acoes e/ou Units da Nova SEB no Nivel 2 de Governanca
Corporativa, nos termos do 3 do artigo 223 da Lei de Sociedades por Acoes.

Para efeitos da OPA SEB e da OPA Nova SEB (“OPAs”), conforme informado no
Comunicado ao Mercado de 26 de agosto de 2010, foram convocadas assembleias
gerais extraordinarias da Companhia e da Nova SEB para deliberarem,
respectivamente, sobre as seguintes materias: (i) a escolha da instituicao ou
empresa de avaliacao independente responsavel pela elaboracao de laudos de
avaliacao da Companhia e da Nova SEB pelo seu valor economico, dentre as
seguintes indicacoes: (a) APSIS Consultoria Consultoria Empresarial Ltda.; (b)
ACAL Consultoria e Auditoria S/S Ltda.; e (c) Hirashima & Associados Consultoria
em Transacoes Societarias Ltda, conforme lista triplice aprovada pelos Conselhos
de Administracao da Companhia e da Nova SEB em reuniao de 25 de agosto de 2010,
a ser objeto de deliberacao nas Assembleias Gerais Extraordinarias a serem
realizadas em 10 de setembro de 2010, as 9h e as 11h, respectivamente; e (ii) o
cancelamento do registro da Companhia e da Nova SEB como companhia aberta
perante a Comissao de Valores Mobiliarios – CVM e a descontinuidade, pela
Companhia e pela Nova SEB, das praticas diferenciadas de governanca corporativa
estabelecidas no Regulamento Nivel 2 da BM&FBOVESPA, a ser objeto de deliberacao
nas Assembleias Gerais Extraordinarias a serem realizadas em 27 de setembro de
2010, as 9h e as 11h, respectivamente.

Apos a realizacao das OPAs, caso a Companhia e/ou a Nova SEB tenham seus
registros de companhia aberta cancelados (sujeito ao disposto na legislacao e
regulamentacao aplicaveis) e remanescam em circulacao acoes representando menos
de 5% (cinco por cento) do total das acoes emitidas pela Companhia, a Pearson
Brasil e a TCA pretendem aprovar nas respectivas Assembleias Gerais o resgate
das acoes remanescentes, pelo mesmo preco das respectivas OPAs, nos termos do
art. 4 , 5 da Lei n 6.404/76, conforme alterada.

A Companhia, a Pearson Brasil e a TCA manterao o mercado e os Srs. Acionistas
informados sobre as OPAs e demais eventos relacionados a Operacao. Sao Paulo, 1
de setembro de 2010.”