Seb anuncia transferência de controle acionário para o Grupo Pearson

SÃO PAULO – A Seb enviou o seguinte fato relevante:

“O SEB – SISTEMA EDUCACIONAL BRASILEIRO S.A. (Bovespa: SEBB11; Bloomberg:
SEBB11.BZ; Reuters: SEBB11.SA), uma das maiores e mais reconhecidas companhias
privadas do setor de educacao no Brasil, com 46 anos de atuacao no mercado
(“Companhia”) e a Pearson Education do Brasil Ltda. sociedade limitada
brasileira com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Nelson
Francisco n. 26, CEP 02712-100, devidamente inscrita no CNPJ sob o
n. 01.404.158/0001-90 (“Pearson”), empresa de midia internacional, com lideranca
mundial em negocios da area de educacao, informacao empresarial e setor
editorial(“Grupo Pearson”), em atendimento ao disposto no artigo 157, paragrafo
4o da Lei n. 6.404/76, conforme alterada, e na Instrucao CVM
n. 358/02, vem, por meio do presente, comunicar aos acionistas e ao mercado em
geral o seguinte:

Na presente data (22/07/2010), a Pearson e os acionistas controladores indiretos
da Companhia, Srs. Chaim Zaher, brasileiro, casado, empresario, portador da
Cedula de Identidade RG n. 7.324.736-SSP/SP e inscrito no CPF sob o
n. 558.094.998-72 e Adriana Baptiston Cefali Zaher, brasileira, casada,
empresaria, portadora da Cedula de Identidade RG n. 9.341.637-SSP/SP e inscrita
no CPF sob o n. 043.607.418-47, ambos residentes e domiciliados na Cidade de
Ribeirao Preto, Estado de Sao Paulo, com endereco comercial na Rua Abrahao Issa
Halack, n. 975, CEP 14096-160 (“Controladores”), celebraram, entre outras
partes, um Contrato de Aquisicao e Outras Avencas (“Contrato”), pelo qual
acordaram uma parceira estrategica de longo prazo (“Operacao”). A Operacao preve
a realizacao de uma reorganizacao societaria, por meio da qual a Companhia sera
cindida parcialmente e em seguida tera seu controle indireto alienado a Pearson,
com o objetivo final de fazer com que:

1. A SEB Participacoes S.A. (“Nova SEB”), atual subsidiaria da Companhia,
permaneca sob o controle dos Controladores, e detenha o controle direto e/ou
indireto das 31 escolas de educacao basica e pre-vestibular, que operam sob as
marcas “COC”, “Pueri Domus” e “Dom Bosco”, nas cidades de Ribeirao Preto,
Aracatuba, Maceio, Brasilia, Vitoria, Vila Velha, Sao Paulo, Belo Horizonte,
Salvador e Curitiba, bem como o segmento de ensino superior presencial “COC”,
“Dom Bosco”, a Metropolitana de Belo Horizonte, a Faculdade COC de Salvador, e o
negocio de ensino a distancia (EAD) da Unicoc, com os seus 147 polos, da Unyca
com seus cursos corporativos e TV corporativa, e do Praetorium na area de cursos
preparatorios para a area juridica e OAB (o “Negocio Mantido”).

2. A Companhia, cujo controle indireto sera alienado a Pearson e que tera sua
denominacao alterada para exclusao do nome “SEB – Sistema Educacional
Brasileiro”, passe a deter exclusivamente, os sistemas de ensino, COC, Pueri
Domus, Dom Bosco e Name, Grafica GEB, Logistica e Distribuicao e Klick Net (o
“Negocio Adquirido”).

3. As sociedades do Negocio Mantido celebrem, entre outros acordos, contratos de
fornecimento de material didatico com as sociedades do Negocio Adquirido, pelo
prazo de sete anos, para formalizar a parceria que permitira a Nova SEB ter
acesso a expertise mundial do Grupo Pearson e seus produtos no segmento
editorial, producao de conteudo, inclusive digital, e ferramentas de gestao e
avaliacao educacional.

O Contrato preve que a conclusao da Operacao esta sujeita ao cumprimento de
determinadas condicoes suspensivas estabelecidas no Contrato, dentre elas a
conclusao da reorganizacao societaria destinada a segregar as sociedades do
Negocio Adquirido, que serao subsidiarias da Companhia e as sociedades do
Negocio Mantido, que serao subsidiarias da Nova SEB. Antes da data da cisao da
Nova SEB, a totalidade das acoes de emissao da Nova SEB sera detida pela
Companhia, de forma que, como resultado da cisao parcial da Companhia, ultimo
passo da reorganizacao societaria, cada acionista atual da Companhia detera
exatamente a mesma participacao societaria total na Companhia e na Nova SEB.
Os organogramas societarios de antes e apos a Operacao estao refletidos
respectivamente nos Anexos I e II (Nota da BM&FBOVESPA: Encontra-se a disposicao
no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas /
Informacoes Relevantes, a integra deste Fato Relevante, contendo os referidos
Anexos I e II).

Apos a conclusao da reorganizacao societaria, a Pearson adquirira (i) a
totalidade das quotas do capital social de uma sociedade holding integralmente
detida pelos Controladores (“Holding”) que sera titular de 116.399.862 acoes
ordinarias e 63.609.197 acoes preferenciais, representativas de 88,81% do
capital social votante e 63,69% do capital social total da Companhia
(“Participacao Indireta”), sendo que a Holding nao tera quaisquer outros ativos
alem das acoes de emissao da Companhia; e (ii) a totalidade das 2.160.734 acoes
ordinarias e 12.964.408 acoes preferenciais de emissao da Companhia,
representativas de 0,76% do capital social votante e de 5,35% do capital social
da Companhia, que sao de titularidade dos Controladores (“Participacao Direta”).
O preco total a ser pago aos Controladores pela alienacao da Participacao
Indireta e da Participacao Direta sera de R$ 613.278.930,00 (seiscentos e treze
milhoes, duzentos e setenta e oito mil, novecentos e trinta reais). Como a
Holding nao possuira, na Data de Fechamento, qualquer ativo ou passivo relevante
alem das acoes de emissao da Companhia, o preco da aquisicao indireta de
controle da Companhia corresponde a R$ 22,00 (vinte e dois reais) por Unit da
Companhia.

O preco de aquisicao acima sera pago aos Controladores a vista, em moeda
corrente nacional, na data em que for concluida a Operacao, em contrapartida a
transferencia da Participacao Indireta e da Participacao Direta a Pearson.
A Pearson e a Companhia estimam que o fechamento da Operacao ocorrera em ate 60
(sessenta) dias contados da presente data.
Na presente data (22/07/2010), os Controladores e a Pearson celebraram acordo de
voto, por meio do qual os Controladores se comprometeram a (i) eleger o Sr. Juan
M. Romero, Presidente do Grupo Pearson na America Latina, como membro do
Conselho de Administracao da Companhia, com mandato pelo menos ate a data de
fechamento da Operacao; (ii) realizar todos os atos e exercer seus direitos de
voto a fim de concluir a reorganizacao societaria; e (iii) fazer com que o
Conselho de Administracao da Companhia constitua e mantenha, ate a data de
fechamento da Operacao, um Comite de Acompanhamento dos Sistemas de Ensino.
A Pearson assumiu no Contrato a obrigacao de efetivar uma oferta publica de
aquisicao das acoes de emissao da Companhia de titularidade dos demais
acionistas (“OPA Companhia”), observando as condicoes e os prazos previstos na
legislacao vigente e no Regulamento de Praticas Diferenciadas de Governanca
Corporativa Nivel 2 (“Regulamento Nivel 2”) da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), de forma a lhes assegurar
tratamento igualitario aquele dado aos Controladores, bem como para fins de
fechamento de capital e descontinuidade das Praticas Diferenciadas Governanca
Corporativa Nivel 2, nos termos do Capitulo VII do Estatuto Social da Companhia,
em especial seus Artigos 40 e 43, e do paragrafo 3o do artigo 223 da Lei
n. 6.404/76, conforme alterada. O preco ofertado na OPA Companhia sera de R$
22,00 (vinte e dois reais) por Unit.

Adicionalmente, os Controladores informaram que, tao logo quanto possivel apos a
conclusao da reorganizacao societaria e o fechamento da Operacao, tem intencao
de realizar uma oferta publica de aquisicao das acoes de emissao da Nova SEB,
sociedade que, por meio da reorganizacao societaria acima descrita, recebera o
Negocio Mantido (“OPA Nova SEB”). O preco a ser ofertado na OPA Nova SEB sera o
equivalente a R$ 9,00 (nove reais) por Unit da Nova SEB (assumindo que o capital
da Nova SEB seja representado pelo mesmo numero de acoes de emissao da Companhia
atualmente). O preco de R$ 9,00 (nove reais) acima corresponde a diferenca entre
o valor de R$ 31,00 (trinta e um reais), valor do patrimonio liquido (equity
value) atribuido a totalidade da Companhia pela Pearson durante a negociacao da
Operacao, e o valor de R$ 22,00 da OPA Companhia.

A OPA Nova SEB devera ser registrada na CVM como oferta publica de aquisicao de
acoes para cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos do art. 2o,
I da Instrucao CVM n. 361 e da Secao XI do Regulamento do Nivel 2 de Governanca
Corporativa, e estara condicionada a que, apos a conclusao da OPA Nova SEB,
remanescam em circulacao menos de 5% do total de acoes de emissao da Nova SEB,
de forma a permitir, mediante aprovacao de assembleia geral da Nova SEB,
resgatar a totalidade de tais acoes remanescentes, pelo mesmo valor do preco da
OPA Nova SEB. Caso nao sejam satisfeitas as condicoes da OPA Nova SEB, os
Controladores pretendem obter o registro da Nova SEB como companhia aberta e
admitir a negociacao das acoes e/ou Units da Nova SEB no Nivel 2 de Governanca
Corporativa, nos termos do paragrafo 3o do artigo 223 da Lei n. 6.404/76.
A decisao dos acionistas controladores de lancar voluntariamente a OPA Nova SEB
oferece aos acionistas nao-controladores a oportunidade de realizar
integralmente o seu investimento na Companhia, auferindo um valor total de
R$ 31,00 por Unit da Companhia, valor que representa um premio de 62,9% sobre o
preco por Unit de 20 de julho de 2010 e de 73,5% sobre a media ponderada por
volume de precos por Unit durante os ultimos 30 dias de negociacao. Essa
oportunidade resulta da combinacao da OPA Companhia, a ser realizada pela
Pearson em funcao da alienacao de controle da Companhia, ao preco de R$ 22,00
por Unit, com a OPA Nova SEB ao preco equivalente a R$ 9,00 por Unit da
Companhia.

A Companhia e a Pearson divulgarao prontamente ao mercado a ocorrencia de
qualquer evento relacionado com as operacoes aqui descritas.”